Escrit per l’equip editorial de GM Tax Consultancy
Revisió jurídica realitzada pel Departament Fiscal i Mercantil de GM Tax Consultancy.
Tancar una empresa no consisteix simplement a cessar l’activitat. És un procés legal que ha de passar per diverses fases obligatòries —dissolució, liquidació i cancel·lació registral— i que, si no s’executa correctament, pot deixar els socis exposats a responsabilitats i deutes que consideraven resolts.
Aquesta guia reuneix la informació necessària per tancar una societat de forma ordenada: què significa dissoldre una empresa, quins són els motius legals per fer-ho, els passos concrets del procés, els impostos que cal liquidar i les preguntes més freqüents de qui s’enfronta a aquest tràmit. Si desitja comptar amb acompanyament professional durant tot el procés, a GM Tax oferim un servei especialitzat de liquidació i dissolució d’empreses.
Què significa tancar una empresa?
Tancar una empresa de forma legal significa dissoldre-la, liquidar-la i cancel·lar-ne la inscripció al Registre Mercantil. El cessament de l’activitat constitueix només una part del procés: els actius i passius s’han de gestionar i liquidar correctament abans que la societat deixi d’existir jurídicament.
Mentre això no passi, l’empresa continua existint encara que no s’hi realitzi cap activitat. Això significa que totes les obligacions legals continuen vigents i que la societat segueix exposada a possibles reclamacions o accions legals. Per això resulta essencial formalitzar el tancament i no limitar-se a deixar d’operar.
Dissoldre enfront de cessar una empresa: la diferència clau
Abans d’iniciar qualsevol tràmit convé tenir clara aquesta distinció:
- Dissoldre i liquidar la societat hi posa fi de manera definitiva. No és un procés reversible: si en el futur es volgués reprendre l’activitat, no es podria fer a través d’aquesta mateixa societat.
- Cessar la societat és diferent: l’empresa no desapareix, sinó que queda inactiva fins que es decideixi reactivar-la.
L’elecció de la via correcta depèn de si hi ha una intenció real de tornar a operar amb aquesta societat en el futur.
Motius legals per dissoldre una societat
Segons el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol (Llei de societats de capital), una societat només pot dissoldre’s per algun dels motius següents:
- Cessament de l’activitat que constitueix el seu objecte social, en concret si ha estat com a mínim un any sense prestar cap servei o ha complert el propòsit per al qual va ser creada.
- Impossibilitat manifesta d’assolir la finalitat social.
- Paralització dels òrgans socials, de manera que en resulti impossible el funcionament.
- Pèrdues que redueixin el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, llevat que aquest s’augmenti o redueixi en la mesura suficient, i sempre que no calgui sol·licitar la declaració d’insolvència.
- Reducció del capital social per sota del mínim legal, quan no sigui conseqüència del compliment de la llei.
- Quan el valor nominal de les participacions o accions sense vot superi la meitat del capital social desemborsat i no es restableixi la proporció en el termini de dos anys.
A aquests motius legals s’hi sumen les causes més habituals a la pràctica: l’empresa ja no desenvolupa activitat, no hi ha un ús raonable per a ella, o els socis busquen una alternativa ordenada davant un escenari de deutes.
Les tres vies per desfer-se d’una societat
Un cop decidida la dissolució, hi ha tres camins possibles:
- Liquidar l’empresa: cessar l’activitat, pagar els creditors i els socis, i tancar la societat definitivament. És la via més habitual quan no hi ha prevista cap continuïtat.
- Transferència de la propietat: venda de les accions o participacions a un tercer, de manera que la societat continua existint sota nova titularitat. Si aquesta és la seva situació, li pot resultar útil comparar prèviament vendre l’empresa enfront de liquidar-la, o revisar com traspassar l’empresa a un comprador extern.
- Concurs de creditors: si l’empresa no pot fer front al pagament dels seus deutes, es pot instar el concurs, que en determinats casos condueix a la liquidació per via judicial.
Si el tancament ve motivat per la jubilació i no descarta transmetre el negoci en lloc de dissoldre’l, també pot consultar la nostra guia sobre com traspassar un negoci per jubilació.
Com tancar una empresa: el procés pas a pas
1. Dissolució de l’empresa
El procés s’inicia amb l’aprovació de la junta general, que en la majoria dels casos decideix la dissolució per majoria d’accionistes. Aquesta resolució ha de:
- Elevar-se a escriptura pública davant notari.
- Inscriure’s al Registre Mercantil corresponent.
La dissolució no suposa la desaparició immediata de la societat: paralitza la seva activitat ordinària i dona pas al període de liquidació. Els seus efectes immediats són els següents:
- L’empresa entra en període de liquidació de manera automàtica.
- S’hi ha d’afegir el terme «en liquidació» a la denominació social.
- S’interrompen totes les activitats lucratives.
- Els administradors són substituïts pels liquidadors, que n’assumeixen les funcions.
- Si la liquidació s’allarga més d’un any, el balanç anual se substitueix per comptes anuals.
Si la societat limitada és solvent —pot pagar tots els seus deutes i no es troba en un procediment d’insolvència— la dissolució es formalitza sense gaire complicació i, un cop completat el procés, la societat s’elimina del registre i deixa de poder operar.
Es recomana comptar amb un advocat o assessor fiscal per sol·licitar els certificats necessaris davant l’Agència Tributària, la Seguretat Social i altres administracions, així com per redactar l’acta de la junta general i el projecte de certificació notarial de l’acord de dissolució.
2. Elaboració dels estats financers
En aquesta fase es prepara el balanç final, que pot donar lloc a dos escenaris:
- Si el valor net és superior al capital social: l’excedent, incloses les reserves existents, es grava com a dividends i es distribueix entre els accionistes.
- Si el valor net és igual o inferior al capital social: s’ha de declarar la fallida o compensar el dèficit mitjançant un préstec dels socis, deixant l’actiu i el passiu a zero.
Els béns immobles no poden romandre a l’actiu de la societat en el moment del tancament, per la qual cosa s’han de liquidar prèviament. Disposar d’un historial correcte d’estats financers i de preparació de comptes anuals facilita considerablement aquesta fase.
3. Inscripció de la dissolució: inici de la liquidació
Un cop inscrita la dissolució al Registre Mercantil, comença formalment el període de liquidació:
- La societat conserva la seva personalitat jurídica durant aquest període, la durada màxima del qual és de 3 mesos.
- Els administradors dimiteixen i són substituïts pels liquidadors.
- La societat només es pot liquidar si els seus comptes anuals d’exercicis anteriors estan degudament registrats al Registre Mercantil.
4. Liquidació d’impostos i taxes
Abans del tancament definitiu cal regularitzar els impostos següents:
- Impost sobre societats: si l’empresa conserva actius, s’han de valorar a preu de mercat. La diferència positiva respecte al valor comptable tributa entre el 25 % i el 30 %, segons la mida de l’empresa.
- IVA: si queden existències o béns pendents de repartir entre els socis, aquestes operacions poden estar subjectes a IVA.
- IRPF: sobre les quantitats distribuïdes als socis que siguin persones físiques.
- Impost sobre transmissions patrimonials i actes jurídics documentats (ITP-AJD): un 1 % sobre el valor total dels béns i drets transmesos, liquidat davant la comunitat autònoma corresponent i no davant el Ministeri d’Hisenda.
Per a una preparació més detallada d’aquesta fase, també pot consultar la nostra guia sobre com preparar el tancament fiscal d’una empresa. Si el tancament va acompanyat de la venda de participacions abans de liquidar, li recomanem revisar també la tributació actual de la venda de participacions socials.
5. Inscripció del tancament al Registre Mercantil
La societat continua subjecta a l’impost sobre societats fins a la data d’inscripció del tancament. Aquesta inscripció marca també la fi de l’exercici econòmic en curs, encara que els estatuts fixin normalment el 31 de desembre, ja que la personalitat jurídica de l’empresa s’extingeix el dia de la cancel·lació.
Segons la Llei de l’impost sobre societats, aquest impost s’ha de declarar i ingressar en el termini de 25 dies naturals a comptar des del final dels sis mesos següents a la inscripció de la baixa.
Els antics liquidadors poden continuar realitzant aquests tràmits en nom de la societat extingida, fins i tot després del tancament oficial, o encarregar-ho a tercers. També es recomana no oblidar tramitar la baixa al SII i a Verifactu, un pas que sovint es passa per alt i que pot donar lloc a requeriments posteriors de l’Agència Tributària.
Requisits previs per poder dissoldre l’empresa
Per poder tancar legalment una empresa cal:
- Estar al dia amb els pagaments a Hisenda i als creditors: no pot existir cap deute pendent, ni d’impostos ni amb tercers.
- Liquidar i repartir tots els béns de l’empresa entre els propietaris abans del tancament.
- Elevar la dissolució a escriptura pública davant notari.
- Inscriure la dissolució al Butlletí Oficial del Registre Mercantil.
Tancar una empresa amb deutes
El tancament no constitueix una via per evitar el pagament de deutes: aquests s’han de liquidar abans que la societat pugui dissoldre’s formalment. El procediment habitual és el següent:
- Pagar els préstecs pendents amb creditors i directius.
- Nomenar un administrador o liquidador que supervisi l’empresa durant la venda d’actius.
- Tancar la societat únicament un cop saldats tots els deutes.
Si l’empresa no pot fer front als seus deutes per aquesta via, l’alternativa és el concurs de creditors, que pot derivar en una liquidació judicial.
Marc legal aplicable
El tancament d’una empresa a Espanya està regulat, entre altres, per les normes següents:
- Llei de societats de capital (Reial decret legislatiu 1/2010): estableix les causes i el procediment de dissolució i liquidació.
- Llei de l’impost sobre societats: regula la tributació de la societat durant i al final del procés de liquidació.
- Llei de l’IVA (Llei 37/1992): determina quan les operacions de liquidació queden subjectes a aquest impost.
- ITP i AJD (Reial decret legislatiu 1/1993): aplicable a la transmissió de béns i drets en la liquidació.
Preguntes freqüents sobre el tancament d’empreses
Quant de temps dura el procés de tancament d’una empresa?
El període de liquidació té una durada màxima de 3 mesos des de la inscripció de la dissolució, tot i que el procés complet —inclosa la preparació de balanços i els tràmits fiscals— pot allargar-se diversos mesos més en funció de la complexitat de l’empresa.
És possible tancar una empresa si té deutes?
Sí, però prèviament s’han de liquidar tots els deutes pendents amb Hisenda, la Seguretat Social i els creditors. Si això no és possible, la via adequada és el concurs de creditors.
Quina diferència hi ha entre dissoldre i liquidar una empresa?
La dissolució és la decisió formal de posar fi a la societat, aprovada per la junta general i inscrita al Registre Mercantil. La liquidació és el procés posterior en què es paguen els deutes, es reparteixen els actius restants entre els socis i es cancel·la definitivament la societat.
És possible reactivar una empresa dissolta?
No. Un cop dissolta i liquidada, la societat deixa d’existir jurídicament i no es pot reactivar. Si el que es busca és una pausa temporal en l’activitat, l’opció correcta és el cessament, no la dissolució.
Quins impostos cal pagar en tancar una empresa?
Principalment l’impost sobre societats sobre la revaloració d’actius, l’IVA en cas de repartiment d’existències o béns, l’IRPF dels socis per les quantitats rebudes, i l’ITP-AJD (1 %) sobre els béns i drets transmesos en la liquidació.
Cal comptar amb un advocat o assessor per tancar una empresa?
No és obligatori, però sí molt recomanable. El procés implica tràmits notarials, registrals i fiscals que, si es fan incorrectament, poden deixar els socis exposats a responsabilitats futures.
