Passos, terminis i implicacions legals

En algun moment, molts empresaris arriben a la conclusió que ha arribat l’hora de traspassar la seva empresa a un tercer. La decisió pot respondre a múltiples motius: jubilació, manca de relleu generacional, desig d’emprendre nous projectes o simplement la necessitat d’obtenir liquiditat. A GM Tax Consultancy entenem que aquest procés genera dubtes i incertesa. No es tracta únicament de trobar un comprador, parlem d’un procediment que implica valoració econòmica, negociació, implicacions legals, fiscals i laborals. Per això hem preparat aquesta guia amb la finalitat d’oferir-li una visió clara i pràctica de com funciona el traspàs d’una empresa, quant pot durar i quines conseqüències té per a vostè, els seus socis i les seves persones treballadores.

Pas 1: valoració de l’empresa

El primer pas en qualsevol traspàs és determinar quant val realment la seva empresa. Aquesta valoració no és un simple càlcul comptable, sinó una anàlisi integral que ha de reflectir tant la situació financera actual com el potencial futur.

Mètodes de valoració més habituals

Els nostres experts utilitzen diferents enfocaments segons el tipus d’empresa i el sector:

• Valoració patrimonial: es basa en el balanç i els actius de l’empresa. Inclou mètodes com el valor comptable, ajustat, de liquidació o de reposició.
• Valoració per resultats: analitza el compte de pèrdues i guanys, beneficis, vendes o EBITDA.
• Fons de comerç: té en compte els intangibles com la marca, la clientela i la reputació.
• Fluxos de caixa descomptats: estima els ingressos futurs de l’empresa i els porta a valor present.

El més habitual en la pràctica és que la negociació se centri en un múltiple de l’EBITDA o de la xifra de negoci.

Durada del procés

La valoració pot trigar uns dos mesos, sempre que es disposi de la documentació necessària, com balanços, contractes i comptes anuals.

Pas 2: cerca de compradors

Un cop se’n coneix el valor, el pas següent és localitzar els possibles compradors. Aquí és important mantenir la discreció i protegir la informació delicada mitjançant acords de confidencialitat (NDA).

Interessats potencials

• Clients o proveïdors estratègics.
• Persones treballadores clau de la mateixa companyia.
• Competidors que vulguin créixer.
• Fons d’inversió o empreses especialitzades en compravenda de negocis.

Els nostres experts solen recomanar una combinació de contactes directes i suport d’intermediaris especialitzats en fusions i adquisicions.

Pas 3: negociació i due diligence

La negociació d’un traspàs empresarial implica més que el preu. És fonamental definir condicions de pagament, terminis, garanties i clàusules addicionals com ara pactes de no competència. Abans de tancar l’acord, el comprador durà a terme una due diligence. Es tracta d’una auditoria legal, fiscal i laboral on es revisa tota la documentació de l’empresa:

• Estats financers.
• Compliment fiscal.
• Contractes laborals i mercantils.
• Llicències, permisos i possibles contingències.

Aquest pas garanteix transparència i permet ajustar el preu si apareixen riscos ocults.

Pas 4: contracte de compravenda

Quan tot està revisat, se signa el contracte de transmissió de participacions o actius, que s’ha d’elevar a escriptura pública i inscriure’s al Registre Mercantil. El contracte ha de recollir:

• Preu i forma de pagament.
• Condicions de lliurament.
• Garanties per deutes o obligacions anteriors.
• Clàusules de confidencialitat i de no competència.

A GM Tax Consultancy acompanyem els nostres clients en la redacció i revisió d’aquest contracte per assegurar que tot quedi ben regulat i evitar conflictes futurs.

Terminis del procés

El temps per traspassar una empresa depèn de la complexitat de cada cas. En general, el procés complet pot durar entre sis mesos i un any, des de la valoració inicial fins a la signatura del contracte.

Impacte laboral del traspàs

Un dels aspectes més sensibles és l’efecte sobre les persones treballadores. La llei és clara:

• Les persones treballadores mantenen els seus contractes, antiguitat i condicions.
• El nou propietari se subroga en totes les obligacions laborals i de Seguretat Social.
• No cal extingir contractes ni pagar indemnitzacions, llevat que s’acordin canvis posteriors.

Des del punt de vista de la plantilla, això significa que el traspàs assegura la continuïtat de la relació laboral, fet que aporta estabilitat i confiança.

Responsabilitats després de la venda

És important que sàpiga que la transmissió de l’empresa no l’allibera automàticament de totes les obligacions anteriors.

• La llei pot establir responsabilitats solidàries entre venedor i comprador, especialment en matèria fiscal i laboral.
• Per això, en molts contractes s’inclouen garanties o retencions d’una part del preu per cobrir possibles contingències que apareguin després de l’operació.

Els nostres experts analitzen cada situació per minimitzar aquests riscos i protegir els seus interessos.

Mètodes alternatius de transmissió

A més de la compravenda directa, hi ha altres fórmules que poden resultar útils en determinats casos:

• Fusió: dues o més empreses s’uneixen per formar-ne una de nova.
• Escissió: es divideix l’empresa en diverses entitats, repartint actius i passius.
• Cessió d’actius: es transmeten béns concrets, com maquinària, immobles o marques, en lloc de participacions.

Aquestes alternatives poden ser útils en operacions complexes o en sectors regulats.

Cas especial: compra d’una empresa amb diners rebuts mitjançant una donació

A Catalunya existeix una opció particular: donar diners a un descendent perquè adquireixi una empresa. La normativa permet aplicar una reducció del 95% a l’Impost sobre Donacions, amb un límit de 200.000 €, si es compleixen requisits com:

• Que els diners es destinin a adquirir participacions d’una empresa amb seu a Catalunya.
• Que l’operació es dugui a terme en un termini màxim de sis mesos. Que el donatari adquireixi més del 50% del capital i exerceixi funcions de direcció.
• Que la donació s’efectuï en document públic indicant la destinació dels diners donats.
• Que no hi hagi vinculació entre l’empresa i el donatari.
• Que l’empresa que s’adquireix amb els diners rebuts de la donació no tingui una xifra de negocis superior a 3 milions d’euros, en cas d’empresa, o d’1 milió, en cas de negoci professional.

Es tracta d’una fórmula interessant per afavorir el relleu generacional i donar suport a joves emprenedors.

Comparació entre transmissió a un tercer i liquidació

A diferència de la liquidació, el traspàs a un tercer:

• Permet assegurar la continuïtat del negoci.
• Genera un valor econòmic superior al de simplement vendre els actius.
• Manté els llocs de treball.

La liquidació pot ser més ràpida, però sol implicar menors retorns econòmics i l’extinció dels contractes laborals.

Assessorament legal

En cada procés de traspàs, treballem amb una metodologia clara:

1. Anàlisi inicial de la situació de l’empresa i dels objectius del propietari.
2. Valoració econòmica i fiscal adaptada al sector.
3. Cerca de compradors i negociació en condicions segures.
4. Acompanyament legal i contractual en totes les fases.
5. Optimització fiscal de l’operació per reduir la càrrega tributària.

Traspassar la seva empresa a un tercer és un procés complex però ple d’oportunitats. Comporta analitzar el valor del seu negoci, negociar amb possibles compradors, complir amb les obligacions legals i protegir tant els seus interessos com els de la seva plantilla. A GM Tax Consultancy posem a la seva disposició els nostres experts fiscals i legals per acompanyar-lo en cada pas. Sabem que cada empresa és única i que cada propietari té objectius diferents. Si està pensant a vendre la seva empresa a un tercer, podem ajudar-lo a fer-ho de manera ordenada i eficient, amb la seguretat d’estar en bones mans. Revisat per Gerard Valldeperes Vilanova

Advocat i Economista per la Universitat Pompeu Fabra, amb màster en Advocacia i en Assessorament Jurídic-Fiscal. Especialista en fiscalitat de persones i empreses, es va incorporar al despatx l’any 2020. Membre de l’Il·lustre Col·legi d’Advocats de Barcelona.