Venda de l’empresa a tercers

Tipus de valoració:

• Valoració patrimonial (basada en el balanç): Aquest mètode consisteix a estimar el valor del patrimoni de l’empresa mitjançant l’anàlisi del seu balanç i dels seus actius. Proporciona un valor des d’una perspectiva estàtica i no evolutiva. Els mètodes inclouen el valor comptable, el valor ajustat, el valor de liquidació i el valor de reposició.
• Valoració basada en el compte de resultats: Aquest enfocament es fonamenta en el compte de resultats de l’empresa i es determina segons la magnitud dels beneficis, de les vendes, el càlcul de l’EBITDA, el valor dels dividends, entre altres factors.
• Valoració del fons de comerç: Aquest mètode avalua el valor de l’empresa per sobre del seu valor comptable, representant els elements intangibles que no consten al balanç, com la cartera de clients, la marca, entre altres.
• Valoració basada en els fluxos de fons: Consisteix a determinar el valor de l’empresa mitjançant l’estimació dels fluxos de diners (cash-flow) que la societat generarà en el futur.

L’elecció del mètode de valoració més adequat dependrà de les característiques particulars de l’empresa i del context en què es realitzi la valoració. És essencial seleccionar el mètode que reflecteixi millor el valor real de l’empresa i que proporcioni una visió precisa de la seva situació financera i comercial, encara que, al final, acostuma a ser objecte de negociació entre les parts. El més habitual és que el preu acabi fixant-se sobre un múltiple de l’EBITDA o de la xifra de negoci, segons el sector d’activitat i les característiques específiques de l’empresa.

Durada del procés de valoració

El procés de valoració té habitualment una durada aproximada de 2 mesos.

Cal estudiar quin és el mètode més adequat per valorar l’empresa que es vol transmetre i analitzar els objectius específics que es volen assolir, així com disposar de la informació i la documentació necessàries.

En la cerca de possibles compradors hi ha diverses opcions, com ara:

• Contactes i relacions comercials existents.
• Participar en esdeveniments i fires del sector.
• Contractar serveis d’empreses especialitzades en la compravenda d’empreses.

Els possibles compradors de la teva empresa poden trobar-se entre el teu propi equip de treball, així com entre proveïdors i clients. També poden ser empreses dedicades a la compravenda de negocis o fins i tot competidors interessats a expandir la seva activitat.

Abans d’iniciar el procés, se signa un acord de confidencialitat (NDA) i, un cop acordades les condicions generals, un Term Sheet o acord de compromís que regula els aspectes bàsics de l’operació i de la negociació entre les parts. Aquest Term Sheet és la base de tota l’operació i del contracte de compravenda posterior.

Abans de transmetre la teva empresa, hi ha alguns aspectes importants que cal tenir en compte per poder negociar les millors condicions.

En primer lloc, assegura’t de tenir els números en ordre. Els compradors voldran veure els estats financers i saber si el negoci és rendible. Per això, no pots oblidar-te del procés de due diligence.

Finalment, també és clau tenir clars els teus límits i objectius. Estàs disposat a negociar el preu, o hi ha aspectes que per a tu són innegociables? És important tenir-ho molt present durant tot el procés de negociació.

Acords legals

Tot procés de venda finalitza amb un contracte de compravenda. Aquest document detalla totes les clàusules de l’acord, com ara el preu, les condicions de pagament i qualsevol altre aspecte rellevant pactat amb el comprador. A més, és probable que necessitis altres acords legals, segons la teva situació concreta.

Això pot incloure acords de confidencialitat (NDA) per protegir la informació sensible de la teva empresa durant les negociacions, o acords de no competència per evitar que, després de vendre el negoci, en creïs un altre de similar que competeixi amb el comprador.

Prèviament, a l’inici del procés, se signa un acord de confidencialitat (NDA) i, un cop acordades les condicions generals, un Term Sheet o acord de compromís que regula els aspectes bàsics de l’operació i de la negociació entre les parts. Aquest Term Sheet és la base de tota l’operació i del contracte de compravenda posterior.

Dependerá de varios factores, entre ellos, la complejidad o urgencia de cada caso, pudiendo tardar varios meses, lo habitual es cerrar la operación en un plazo que puede rondar el año.

L’empresari que adquireixi el teu negoci estarà obligat a subrogar-se en tots els drets i obligacions laborals i de Seguretat Social existents. Per tant, les relacions laborals dels treballadors afectats per la successió continuaran sent les mateixes, llevat que se n’acordi una modificació.

Quan una empresa es transmet a un tercer, la responsabilitat de l’empresa envers els seus empleats, clients i altres tercers no es modifica. Els compradors han de complir totes les obligacions legals i contractuals que l’empresa tenia abans de la transmissió. Això inclou responsabilitats laborals, fiscals, ambientals i qualsevol altre compromís adquirit prèviament.

La transmissió de l’empresa no t’eximeix de les teves responsabilitats com a antic propietari, que poden mantenir-se solidàriament amb els nous titulars segons el que estableixi la llei. Igualment, és força habitual exigir una garantia per les obligacions anteriors, sovint en forma de retenció d’una part del preu, especialment si apareixen contingències després del procediment de Due Diligence.

A més de la transmissió directa a un tercer, hi ha altres mètodes de transmissió en l’àmbit empresarial que, en determinats tipus d’operacions, poden utilitzar-se per dur a terme operacions de transmissió empresarial complexes.

Fusió

La fusió implica la unió de dues o més empreses per formar una nova entitat. En aquest cas, les empreses originals deixen d’existir i sorgeix una nova entitat fruit de la fusió. La responsabilitat de la nova entitat fusionada abasta els compromisos i obligacions de les empreses preexistents.

Escissió

En l’escissió, una empresa divideix els seus actius, passius i recursos entre dues o més empreses. Això pot fer-se per motius estratègics o per enfocar-se en àrees específiques del negoci. Cada nova entitat resultant de l’escissió assumeix la responsabilitat dels actius i passius que se li assignen.

Cesió de béns o drets

La cessió implica transferir una part o la totalitat dels actius d’una empresa a una altra entitat. Això pot incloure la venda d’actius tangibles, com propietats o equips, o la cessió de drets sobre actius intangibles, com patents o marques comercials. L’empresa receptora assumeix la responsabilitat dels actius cedits, així com qualsevol obligació associada.

És possible vendre la societat a un jove emprenedor que l’adquireixi a partir d’una donació de diners per part dels seus pares.

Existeix la possibilitat de fer una donació de diners a favor de descendents, en què es pot aplicar una reducció del 95% de l’import donat, amb un màxim de reducció de 200.000 €, sempre que l’objectiu sigui constituir la seva empresa individual o bé adquirir participacions d’una empresa, en tots dos casos amb domicili fiscal a Catalunya.

S’han de complir els requisits següents.

• Que la donació es formalitzi en document públic indicant la destinació dels diners.
• Que l’adquisició es realitzi en un termini inferior a 6 mesos des de la donació.
• Que el patrimoni del donatari no sigui superior a 300.000 euros.
• Que no hi hagi cap vincle entre l’empresa i el donatari.
• Que l’empresa o negoci professional adquirit no tingui una xifra de negocis neta superior a:
  • tres milions d’euros, en el cas d’adquisició d’una empresa, i
  • un milió d’euros, en el cas d’adquisició d’un negoci professional.
• Les participacions adquirides de l’entitat han de ser superiors al 50% del capital.
• El donatari ha d’exercir funcions de direcció.