La dissolució d’una empresa és el tancament oficial i formal de la mateixa. El tancament duna empresa és part daquest procés, però hi ha més que el tancament de la porta principal. Els actius i passius han de ser administrats adequadament, així com el marmessor s’encarrega d’administrar tots els actius, deutes i assumptes quan algú mor.

Abans que s’elimini una empresa, aquesta ha de ser dissolta i liquidada. Aquest procés de supressió ha de passar legalment per diverses fases.

El procés de dissolució

Una societat pot ser dissolta sota les condicions següents:

Per regla general, la dissolució requereix l’aprovació de l’assemblea general per iniciar el procés de liquidació de la societat. En la majoria de casos, la dissolució de l’empresa es decideix per majoria de la junta d’accionistes.

Aquesta resolució ha de ser després legalitzada davant notari i inscrita al registre mercantil corresponent. Les causes de dissolució són les establertes als estatuts ia la legislació aplicable.

La dissolució no suposa la desaparició legal de la societat, sinó que paralitza els negocis ordinaris de l’empresa i dóna pas al període de liquidació.

Els efectes de la dissolució són els següents:

• L’empresa entra al període de liquidació immediatament.
• El terme “en liquidació” s’ha d’afegir a la denominació social.
• Interrupció de totes les activitats lucratives de lempresa.
• La direcció és reemplaçada pels liquidadors.
• Si el procés de liquidació s’estén per un període de més d’un any, el balanç anual serà substituït per comptes anuals.

Per dissoldre l’empresa, és important contractar un advocat o assessor fiscal professional perquè sol·liciti els certificats necessaris a l’oficina d’impostos corresponent, a l’assegurança mèdica ia altres oficines, que també han de fer una revisió del balanç final provisional.

Així mateix, la redacció i, en la majoria dels casos, la traducció de l’acta de l’assemblea general on es decideix la dissolució de la societat i el projecte de certificació notarial de l’acord de dissolució han de ser elaborats per advocats experts.

Dues opcions per preparar els estats financers:

1. Si el valor net és superior al capital social, i en el cas de les reserves existents, aquestes es graven com a dividends i es divideixen entre els accionistes.
2. Si el patrimoni de la societat és inferior o igual al capital social, cal declarar la fallida o compensar el dèficit amb un préstec dels accionistes (el passiu i l’actiu es mantenen a zero).

Període de liquidació

Un cop inscrita la resolució de dissolució al Registre Mercantil, comença la liquidació:

• La societat dissolta conserva el seu estatut jurídic durant el període de liquidació (màxim 3 mesos). Durant aquest període, cal afegir a la denominació social el terme “en liquidació” (perdent així la personalitat jurídica de l’empresa).
• En iniciar-se el període de liquidació, els administradors renunciaran als seus càrrecs i seran substituïts pels liquidadors que assumiran les funcions dels directors generals.
• Les empreses només poden ser liquidades si els seus comptes anuals d’anys anteriors han estat registrats al Registre Mercantil.

Els punts principals de la liquidació i l’eliminació de l’empresa:

1. Baixa de l’empresa i sol·licitud dels certificats necessaris a l’oficina d’impostos competent, a l’assegurança de salut ia altres oficines.
2. Sol·licitud de certificats bancaris per al tancament del compte.
3. Si no s’han presentat al Registre Mercantil tots els balanços anuals d’anys anteriors, han de ser preparats i inscrits al Registre Mercantil corresponent.
4. Comprovació dels balanços finals per a la inscripció del registre.
5. Preparació de l’acta de la Junta General d’Accionistes per al nomenament dels liquidadors i el nomenament notarial dels liquidadors.

Impostos i taxes:

1. Impost sobre societats Si l’empresa té actius, aquests han de ser valorats a preus de mercat. La diferència positiva del valor comptable s’incrementa entre el 25% o el 30%, depenent de la mida de l’empresa.
2. IVA : Si l’empresa encara té accions i béns per ser dividits entre els accionistes, aquestes transaccions poden estar subjectes a l’IVA.
3. Impost sobre la renda : Per a les quantitats dividides entre els socis (persones individuals).
4. Impost sobre les transferències patrimonials i actes jurídics documentats : és l’1% sobre el valor total dels béns i drets transferits (aquest impost es liquida a les comunitats autònomes i no al Ministeri d’Hisenda).

Impost sobre societats

Fins a la data d’aquesta inscripció de cancel·lació al registre mercantil corresponent, l’empresa està subjecta a l’impost sobre societats.

Així mateix, aquesta inscripció de cancel·lació de la societat significa el final de l’exercici econòmic en curs, encara que s’hagi registrat una data diferent (normalment 31.12) com a tal als estatuts de la societat.

Això és lògic ja que la persona jurídica va deixar d’existir el dia de la supressió.

D’acord amb la Llei de l’impost sobre societats, l’impost sobre societats s’ha de declarar i, si escau, s’ha de pagar en un termini de 25 dies naturals a partir del final dels sis mesos següents, després de l’assentament de cancel·lació.

Per complir els requisits formals dels actes jurídics, com l’impost sobre societats o altres actes necessaris, els antics liquidadors els poden fer ells mateixos, en nom de la societat dissolta, fins i tot després de la seva liquidació oficial, o poden encarregar a tercers que ho facin en nom seu.

Si esteu interessats en obtenir més informació sobre aquest tema, podeu contactar amb la nostra oficina d’advocats per telèfon o per correu electrònic en qualsevol moment. Us ajudarem en tot el procés de dissolució.