L’ampliació de capital per expulsar un soci és una estratègia que molts empresaris consideren quan la convivència en una societat esdevé insostenible.
Tot i que és una pràctica comuna, no és l’única manera de procedir, ja que la Llei de societats de capital (LSC) ofereix diverses alternatives.
En aquest article, explicarem com gestionar l’expulsió d’un soci de manera legal, incloent-hi l’ampliació de capital, i quins factors cal considerar per assegurar que el procés sigui efectiu i conforme a la llei.
Consideracions prèvies a l’expulsió d’un soci
Abans de procedir amb l’expulsió d’un soci, és fonamental entendre les condicions sota les quals això és possible segons la Llei de societats de capital, ja que és un procés legal que requereix temps i compliment de certs requisits legals.
Situacions que permeten expulsar un soci
La LSC, a l’article 350, permet l’expulsió d’un soci en casos específics com l’incompliment voluntari de les prestacions accessòries que el soci havia pactat amb la societat, quan concorrin accions indegudes en el seu rol d’administrador, o quan el soci administrador, sigui condemnat per sentència ferma a indemnitzar la societat pels danys i perjudicis causats per actes contraris a la Llei o als estatuts.
Aquests motius han d’estar clarament definits i sustentats per fer legalment.
Procés d’ampliació de capital per expulsar un soci
L’ampliació de capital és una estratègia utilitzada per incrementar el capital social mitjançant l’emissió de noves participacions, amb l’objectiu que el soci es dilueixi.
Aquesta pràctica pot portar a l’expulsió d’un soci que no participi en l’ampliació, encara que constitueix un risc que un soci minoritari al·legui que aquesta ampliació és arbitrària, per la qual cosa haurà de comptar amb l’acord de la Junta General amb el vot favorable de dos terços, de conformitat amb lart. 199 de la Llei de societats de capital. La votació i les decisions han d’estar lliures d’arbitrarietats i han de ser transparents.
Squeeze Out
Aquest mecanisme, comú en grans grups de societats, i de vegades, en societats cotitzades, permet a un soci majoritari excloure els socis minoritaris, centralitzant el capital i el control de l’empresa. Aquest mètode es materialitza mitjançant acords entre els socis, ja que encara no es preveu formalment en el dret espanyol. Se sol posar en pràctica a través de la reducció del capital mitjançant l’amortització forçosa de les participacions (art. 338 de la Llei de societats de capital).
Implicacions i conseqüències penals de l’ampliació de capital per expulsar un soci
Tot i que l’ampliació de capital pot semblar una solució pràctica, pot tenir implicacions legals greus si no s’executa correctament. Segons larticle 291 del Codi Penal, una ampliació de capital instrumentalitzada de forma arbitrària pot tenir conseqüències penals.
Recomanacions finals
Abans de prendre qualsevol decisió, és molt important considerar totes les opcions legals per expulsar un soci.
Què oferim
A la nostra signatura, entenem la complexitat d’aquests processos i oferim un estudi detallat per optimitzar i executar l’expulsió d’un soci.
El nostre equip d’especialistes està preparat per guiar-lo a cada pas, assegurant que la seva empresa es mantingui en el marc legal i prengui decisions informades. Per a més informació o per programar una consulta, no dubteu a contactar-nos.
