En algun moment de la trajectòria empresarial, tot propietari s’enfronta a una decisió crucial: què fer amb l’empresa quan arriba l’hora de retirar-se, canviar de rumb o tancar una etapa vital? Des de la nostra experiència com a assessors fiscals i legals, sabem que aquesta no és una elecció senzilla.
En termes generals, existeixen dues alternatives principals: traspassar l’empresa a un tercer mitjançant una venda o procedir a la dissolució i liquidació de la societat. Ambdues opcions tenen avantatges, inconvenients, implicacions fiscals i laborals que convé analitzar amb deteniment. El nostre objectiu en aquest article és oferir-li una visió clara, basada en la normativa vigent i en la pràctica habitual, perquè pugui avaluar amb calma quina és la millor estratègia per al seu cas particular.
Comparativa: Vendre l’empresa o liquidar-la?
| Concepte | Vendre l’empresa | Liquidar l’empresa |
| Objectiu | Transformar en capital el valor d’una empresa viable (clients, contractes, marca). | Tancar definitivament la societat i repartir els actius. |
| Procés | Valoració, cerca de compradors, negociació, due diligence i contracte de compravenda. | Balanç de liquidació, acord de dissolució, notari, Registre Mercantil i repartiment del patrimoni. |
| Terminins | Llargs: entre 6 mesos i 1 any, segons la complexitat. | Més ràpid: setmanes o pocs mesos, si no hi ha deutes. |
| Impacte laboral | Els empleats mantenen els seus contractes (art. 44 ET). Estabilitat laboral. | Extinció de contractes amb indemnització obligatòria. Major impacte social. |
| Fiscalitat | Tributació per plusvàlues a l’IRPF o a l’Impost de Societats. | Tributació dels actius adjudicats com a quota de liquidació (ITP – Operacions Societàries) i futurs guanys patrimonials si es venen aquests actius. |
| Avantatges |
|
|
| Inconvenients |
|
|
| Quan convé | Si l’empresa és rendible, hi ha interessats i es desitja continuïtat. | Si l’empresa no és viable, hi ha deutes o no existeixen compradors. |
|
Què fer amb el seu negoci a la jubilació? Li expliquem les alternatives legals i fiscals per transmetre el seu negoci: venda, successió familiar, traspàs a empleats o liquidació. |
Vendre l’empresa
Quan l’empresa encara és viable, té clients, contractes actius i un posicionament al mercat, la venda sol ser l’alternativa més lògica. En essència, significa transformar en capital el valor de tot el que s’ha construït durant anys.
Com es porta a terme la venda?
El procés de vendre una empresa a un tercer sol seguir diverses fases:
Valoració de l’empresa
Escollir el mètode adequat depèn del sector, de la mida de l’empresa i dels objectius de l’operació. A la pràctica, el preu final sol negociar-se en funció de múltiples de l’EBITDA o de la facturació.
- Valoració patrimonial: basada en el balanç, actius i passius.
- Valoració per resultats: es calculen beneficis, EBITDA, vendes.
- Valoració d’intangibles: clients, marca, fons de comerç.
- Valoració per fluxos de caixa: projecció de la capacitat de generar ingressos en el futur.
Cerca de compradors
El comprador pot estar més a prop del que vostè imagina: entre els seus clients, proveïdors o fins i tot competidors. També és possible recórrer a fons d’inversió o empreses especialitzades en fusions i adquisicions.
Negociació i due diligence
El comprador revisarà a fons els comptes, contractes i obligacions de l’empresa. Aquest procés, conegut com a due diligence, és essencial perquè ambdues parts tinguin plena confiança en l’operació.
Contracte de compravenda
L’acord es formalitza en escriptura pública i ha d’inscriure’s al Registre Mercantil. Aquí es regulen el preu, la forma de pagament, les garanties i possibles clàusules de no competència.
Impacte laboral
Un dels punts més importants és que la venda no extingeix els contractes laborals. Segons l’article 44 de l’Estatut dels Treballadors, els empleats mantenen la seva antiguitat, salari i condicions. El nou propietari se subroga en totes les obligacions laborals i de Seguretat Social.
Això aporta estabilitat a la plantilla i evita indemnitzacions, cosa que converteix la venda en una solució menys traumàtica per a aquells que formen part del negoci.
Terminins
La venda d’una empresa no és immediata. Segons la nostra experiència, el procés pot allargar-se entre sis mesos i un any, depenent de la complexitat de l’operació i de la disponibilitat de la documentació.
Avantatges de vendre
- Obtenció de liquiditat immediata.
- Continuïtat del negoci.
- Reconeixement econòmic a l’esforç acumulat.
Inconvenients
- El procés de negociació és llarg i complex.
- Hi ha costos fiscals (plusvàlues, IRPF o Impost sobre Societats).
- La cerca de comprador pot no ser senzilla.
Liquidar l’empresa: un tancament ordenat
La segona opció és la liquidació, que implica posar fi de manera definitiva a la societat. Pot ser una alternativa raonable quan l’empresa ja no és rendible, quan no existeixen interessats a adquirir-la o quan l’empresari prefereix un tancament ràpid i controlat.
Passos de la liquidació
- Elaboració del balanç de liquidació.
- Adopció de l’acord de dissolució en junta de socis.
- Elevació de l’acord a escriptura pública davant notari.
- Inscripció al Registre Mercantil.
- Baixa censal a l’Agència Tributària i a la Seguretat Social.
- Repartiment del patrimoni entre els socis, segons la seva participació.
Limitacions
La llei estableix que una societat no pot liquidar-se si té deutes amb tercers. En aquest cas, seria necessari un procediment concursal. Només és possible liquidar quan els deutes pendents són amb els mateixos socis.
Impacte laboral
A diferència de la venda, en la liquidació sí que s’extingeixen els contractes dels treballadors. Això implica indemnitzacions de vint dies per any treballat amb un màxim de 12 mensualitats, sempre que existeixin causes objectives. Si no s’acrediten, la indemnització serà equivalent a un acomiadament improcedent.
Això significa que, en l’àmbit social, la liquidació té un impacte més gran que la venda.
Fiscalitat
Els actius adjudicats als socis tributen com a quota de liquidació a l’Impost sobre Transmissions Patrimonials (modalitat d’Operacions Societàries). A més, si en el futur un soci ven un bé rebut (per exemple, un immoble), haurà de tributar pel guany patrimonial corresponent.
Avantatges de liquidar
- Més rapidesa i control.
- Evita dependre de compradors externs.
- Tanca definitivament totes les obligacions futures.
Inconvenients
- El retorn econòmic sol ser menor.
- Pot implicar costos fiscals significatius.
- Suposa la desaparició del projecte empresarial.
Quina opció és més convenient per a vostè?
La resposta depèn de factors molt concrets:
- Situació econòmica: si l’empresa és rendible, el natural és explorar la venda.
- Deutes pendents: quan són elevats, la liquidació pot ser més viable.
- Existència de compradors: sense interessats, la venda no és possible.
- Objectius personals: obtenir liquiditat, preservar el llegat o simplement tancar una etapa.
Conclusió
Vendre o liquidar una empresa és una de les decisions més transcendentals en la vida de qualsevol empresari. La venda permet donar continuïtat al projecte i obtenir liquiditat, mentre que la liquidació és un tancament ràpid i definitiu.
Des de GM Tax Consultancy, posem a la seva disposició la nostra experiència perquè pugui prendre la millor decisió amb tota la informació a la mà. L’acompanyem en cada pas del procés perquè el resultat sigui segur, ordenat i fiscalment eficient.
