Compra i venda d´accions d´una empresa

Comprar participacions d‟una empresa a Espanya és una forma estratègica d‟inversió que requereix atenció a diversos detalls legals i financers. A continuació, es detalla com dur a terme aquesta operació, incloent-hi les lleis i els articles rellevants, juntament amb alguns consells pràctics per assegurar una transacció amb èxit.

Què s’entén per compravenda de participacions i accions

La compravenda de participacions i accions és una operació mitjançant la qual una persona (comprador) adquireix una part del capital social duna empresa duna altra persona (venedor). A les societats de responsabilitat limitada (SRL), es realitza mitjançant participacions, ia les societats anònimes (SA), mitjançant accions.

Passos per a la compra de participacions

Investigació prèvia

Abans de comprar participacions, és fonamental fer una investigació exhaustiva sobre l’empresa. Aquesta anàlisi inclou la revisió dels estats financers i la realització d’una auditoria legal i fiscal (due diligence) per identificar riscos possibles i assegurar que la inversió sigui sòlida.

• Anàlisi financera : Revisa els estats financers de l’empresa, com el balanç, el compte de resultats i els fluxos de caixa.
• Due diligence : Realitza una auditoria legal i fiscal per identificar possibles riscos.

Negociació inicial

Un cop decidida la inversió, el pas següent és contactar amb els socis actuals que volen vendre les seves participacions. És crucial negociar les condicions de la compravenda i arribar a un acord preliminar que sigui satisfactori per a les dues parts abans de formalitzar la transacció.

• Contacte amb venedors : Inicieu el contacte amb els socis que volen vendre les seves participacions, ja sigui directament oa través d’intermediaris.
• Acord preliminar : negocia el preu i les condicions de la compravenda, assegurant un acord preliminar satisfactori per a ambdues parts.

Valoració de participacions

Determinar un preu just per a les participacions és essencial per a una compravenda amb èxit. Hi ha diversos mètodes de valoració, com ara el valor comptable, el valor de mercat i el valor de rendibilitat, que permeten establir el preu adequat basant-se en diferents criteris financers.

• Valor comptable : Basat en els actius i passius de l’empresa.
• Valor de mercat : Comparat amb transaccions similars al mercat.
• Valor de rendibilitat : Basat en els beneficis futurs esperats.

Dret de tempteig i retracte

És important conèixer els drets dels socis actuals en relació amb la compravenda de participacions. Segons la Llei de societats de capital, els socis tenen drets de tempteig i retracte que els permeten adquirir les participacions en venda abans que un tercer.

• Dret de tempteig Segons l’article 107 de la Llei de Societats de Capital (LSC), els socis actuals tenen preferència per adquirir les participacions.
• Dret de retracte : Permet als socis adquirir les participacions després de la venda a un tercer sota les mateixes condicions.

Formalització del contracte

Un cop negociats el preu i les condicions, cal formalitzar la compravenda mitjançant un contracte detallat. A més, la transmissió de participacions ha de ser elevada a escriptura pública davant d’un notari per garantir-ne la validesa legal.

• Contracte de compravenda : Redacta i signa un contracte que detalli el preu, les condicions i la forma de pagament.
• Escriptura pública Segons l’article 106 de la LSC, la transmissió s’ha de formalitzar en escriptura pública davant de notari.

Inscripció al Registre Mercantil

Després de formalitzar la compravenda, és obligatori inscriure la transmissió de les participacions al Registre Mercantil. Aquest pas inclou l‟actualització del llibre de socis de l‟empresa per reflectir el nou propietari de les participacions.

• Actualització del llibre de socis L’empresa ha de reflectir el canvi de titularitat d’acord amb l’article 104 de la LSC.

Consideracions fiscals

La compravenda de participacions comporta implicacions fiscals que cal considerar. És essencial conèixer i complir les obligacions fiscals, com l’impost sobre transmissions patrimonials (ITP), per evitar problemes legals i financers.

• Impost sobre Transmissions Patrimonials (ITP) : El comprador ha de liquidar l’ITP si escau, segons l’article 314 de la LSC.

Consells addicionals per a una transacció reeixida

Per assegurar una transacció de compravenda de participacions amb èxit, és important revisar detingudament els estatuts socials de l’empresa i comptar amb el suport d’assessors legals i fiscals. A més, mantenir una documentació clara i transparent ajudarà a prevenir conflictes futurs i garantirà el compliment de totes les normatives legals.

• Revisió d’estatuts Analitza els estatuts socials per comprendre les restriccions i els drets relacionats amb la compravenda de participacions.
• Assessorament professional : Comptar amb assessors legals i fiscals especialitzats en operacions societàries per evitar errors.
• Transparència i documentació : Assegureu-vos que tota la informació i documentació estigui clara i degudament registrada.

Procés de venda de participacions

Quan un soci vol vendre les seves participacions, ho ha de comunicar per escrit als administradors de la societat, indicant tots els detalls rellevants de la transacció. Posteriorment, s’ha de convocar una junta general per obtenir el consentiment dels socis i complir els drets d’adquisició preferent i les normes d’autocartera, si escau.

• Comunicació als administradors : El soci transmitent ha de comunicar per escrit la seva intenció de vendre, detallant el nombre de participacions, valor, i condicions.
• Convocatòria de junta general L’òrgan d’administració convocarà una junta general per obtenir el consentiment dels socis.
• Dret d’adquisició preferent : Si diversos socis estan interessats, es distribuiran les participacions a prorrata.
• Autocartera : Si la societat adquireix les participacions, no ha de superar el 10% del capital social, d’acord amb els articles 140 i següents de la LSC.
• Inscripció i formalització : La transmissió s’ha de fer en document públic i formalitzar-se davant de notari.

Enfocaments de valoració d’una empresa

La valoració d’una empresa es pot basar en diferents enfocaments, com els dividends, els guanys futurs i els actius. Cada mètode proporciona una perspectiva diferent sobre el valor de les accions, permetent als compradors i venedors prendre decisions informades sobre la transacció.

• En base als dividends : Principal avantatge de l’acció és el dret a rebre dividends.
• En base als guanys : Considera els possibles beneficis futurs de l’empresa.
• En base als actius : Utilitzat en la liquidació de l’empresa o quan el valor dels actius supera el valor capitalitzat dels dividends i guanys.

Recomanacions finals

Per garantir una compravenda de participacions amb èxit, és essencial comptar amb el suport d’assessors legals i fiscals especialitzats, revisar els estatuts de l’empresa i mantenir una documentació clara i completa. Aquests passos ajudaran a evitar errors i assegurar que la transacció es faci de manera correcta i eficient.

• Assessorament professional : Assegura una transacció correcta amb el suport d’assessors especialitzats.
• Revisió d’estatuts : Comprèn totes les restriccions i drets relacionats.
• Transparència i documentació : Evita conflictes futurs assegurant claredat i registre adequat.

La compra i la venda d’accions d’una empresa, ja sigui petita o gran, pot ser un procés complicat. Per garantir que la transferència de les accions de l’empresa es gestiona correctament i que estàs protegit adequadament, has de parlar amb advocats comercials i professionals amb experiència.

El nostre equip és conscient que l’èxit de les transferències d’accions sovint depèn de la qualitat i la rapidesa de les negociacions, la preparació dels documents i la seva execució entre les parts. El nostre equip d’advocats experimentats avaluarà i resoldrà ràpidament aquestes qüestions per assegurar que la compravenda es fa de forma ràpida i eficient.

L’equip d’advocats i consultors de GM Tax Consultancy pot recomanar assessors adequats que assegurin que cada transacció es completi de manera eficaç i oportuna des del punt de vista fiscal.