Ya hemos escrito sobre la disolución de una empresa. En este artículo, mencionaremos 5 pasos concretos sobre la disolución, liquidación y cierre de una sociedad. Antes de llegar a su cierre, una empresa debe ser disuelta y liquidada. Este proceso debe pasar legalmente por varias fases. A continuación te explicaremos este procedimiento en 5 pasos.
1. Disolución de la empresa
El proceso
Para iniciar el proceso de liquidación de una empresa, su disolución suele requerir la aprobación de la junta general. En la mayoría de los casos, la disolución de la empresa se decide por mayoría en la junta de accionistas. A continuación, esta resolución debe ser inscrita ante notario y en el registro mercantil correspondiente.
Los motivos de la disolución son los establecidos en los estatutos y la legislación vigente. La disolución no supone la desaparición legal de la sociedad, sino que paraliza su actividad ordinaria y da paso a un periodo de liquidación.
Los efectos inmediatos de la disolución de una sociedad son los siguientes:
- Entra inmediatamente en el periodo de liquidación.
- El término «en liquidación» debe añadirse a su denominación social.
- Se interrumpen todas sus actividades lucrativas.
- La dirección es sustituida por gestores a cargo de la liquidación.
- Si el proceso de liquidación se prolonga durante más de un año, el balance anual se sustituye por las cuentas anuales.
Disolución de la sociedad
Tu empresa sigue existiendo aunque ya no realices negocios a través de ella. Esto significa que todas tus obligaciones legales continúan, y la sociedad todavía está abierta a acciones legales pudiendo incurrir en responsabilidad adicional.
Por lo tanto, es importante tomar las medidas necesarias cuando decides que es el momento de cerrar el negocio. Es posible que desees buscar la ayuda de un abogado de negocios para asegurarte de que cumples con los requisitos derivados de ese estado.
Disolución de una sociedad limitada
La disolución o liquidación de una sociedad limitada es una forma sencilla y económica de cerrar una empresa si se cumplen ciertas condiciones. Si la sociedad limitada es solvente, significa que puede pagar todas las deudas pendientes y no se encuentra en un procedimiento de insolvencia o en proceso de liquidación, entonces la disolución se formaliza.
Una sociedad limitada disuelta, se elimina del registro. Entonces, no podrá ya comerciar ni llevar a cabo ninguna actividad a través de esa sociedad limitada. Los activos o el dinero en efectivo de la empresa deben ser transferidos a los accionistas antes de que la empresa sea eliminada del Registro Mercantil.
Disolución de una empresa con deudas
El cierre de una empresa puede parecer la única manera de evitar el pago de algunas deudas. Pero éstas deben pagarse antes de que la sociedad pueda disolverse. La forma de pagar estas deudas depende de la capacidad de cada empresa para hacerlo. La empresa puede disolverse si se toman ciertas medidas para liquidar las deudas.
Primero, hay que pagar todos los préstamos de los acreedores y de los directores. Se elige un administrador para que supervise la empresa y garantice su funcionamiento durante la venta de los valores. Es cuando la empresa ha pagado todas las deudas que puede cerrarse.
Para la disolución de la empresa, es importante designar a un abogado o a un asesor fiscal profesional para que solicite los certificados necesarios a la Agencia Tributaria correspondiente, a la compañía de seguros de salud y a otras oficinas, que también deberán realizar una revisión del balance de cierre provisional.
La redacción y, en la mayoría de los casos, la traducción del acta de la junta general en la que se decide la disolución de la empresa así como el proyecto de certificación notarial de la decisión de disolución, deben ser realizados por abogados expertos.
2. La elaboración de los estados financieros
La elaboración del estado financiero puede dar lugar a dos opciones:
- Si el valor neto es superior al capital social, en el caso de las reservas existentes, éstas se gravan como dividendos y se distribuyen entre los accionistas.
- Si el valor neto de la empresa es inferior o igual al capital social, debe declararse la quiebra o compensar el déficit con un préstamo a los accionistas, mientras el pasivo y el activo permanecen a cero.
Nota: Los bienes inmuebles no pueden existir en el activo y, por tanto, deben liquidarse previamente.
3. Inscripción de la resolución de disolución en el registro mercantil: Inicio de la liquidación
La empresa disuelta conserva su status jurídico durante el periodo de liquidación, que es por un máximo 3 meses. Durante este periodo, debe añadirse a la denominación social el término «en liquidación«, perdiéndose así la personalidad jurídica de la empresa.
Con la apertura del periodo de liquidación, los liquidadores dimiten y son sustituidos por gestores que asumirán las funciones de administradores. Las empresas sólo pueden ser liquidadas si sus cuentas anuales de los años anteriores han sido registradas en el Registro Mercantil.
4. Proceso de recaudación de impuestos y tasas
Es necesario tramitar los impuestos y tasas, por ejemplo de:
- Impuesto de sociedades: Si la empresa tiene activos, hay que valorarlos a precio de mercado. La diferencia positiva respecto al valor contable se incrementa entre un 25% y un 30%, dependiendo del tamaño de la empresa.
- IVA: Si la sociedad aún tiene existencias y bienes para distribuir entre los accionistas, estas operaciones podrían estar sujetas al IVA.
- Impuesto sobre la renta: Para las cantidades distribuidas entre los accionistas como personas físicas.
- Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos: Es el 1% sobre el valor total de los bienes y derechos transmitidos. Este impuesto se liquida en las comunidades autónomas y no en el Ministerio de Hacienda.
5. Inscripción del cierre en el Registro Mercantil
Hasta la fecha de la inscripción del cierre en el registro mercantil, la empresa está sujeta al impuesto de sociedades. Esta anotación significa también el fin del ejercicio en curso, aunque en los estatutos de la empresa conste como tal normalmente la fecha del 31.12.
Esto es lógico, ya que la persona jurídica dejó de existir el día del cierre. De acuerdo con la Ley del Impuesto de Sociedades, este impuesto, debe declararse e ingresarse en el plazo de 25 días naturales a partir del final de los seis meses siguientes a la anotación de la baja.
Para cumplir con los requisitos formales relativos a los actos jurídicos, como el impuesto de sociedades u otros actos necesarios, los antiguos liquidadores pueden realizarlos en nombre de la sociedad extinguida incluso después del cierre oficial de la empresa o encargar a terceros que lo hagan en su nombre.
Si tienes alguna pregunta sobre este tema, no dudes en ponerte en contacto con nuestros asesores fiscales en Barcelona en cualquier momento.
