La disolución de una empresa es el cierre oficial y formal de la misma. El cierre de una empresa es parte de este proceso, pero hay más que el cierre de la puerta principal. Los activos y pasivos deben ser administrados adecuadamente, así como el albacea se encarga de administrar todos los activos, deudas y asuntos cuando alguien muere.

Antes de que se elimine una empresa, esta debe ser disuelta y liquidada. Este proceso de supresión debe pasar legalmente por varias fases.

El proceso de disolución

 Una sociedad puede ser disuelta bajo las siguientes condiciones:

Por regla general, la disolución requiere la aprobación de la asamblea general para iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. En la mayoría de los casos, la disolución de la empresa se decide por mayoría de la junta de accionistas.

Esta resolución debe ser luego legalizada ante notario e inscrita en el registro mercantil correspondiente. Las causas de disolución son las establecidas en los estatutos y en la legislación aplicable.

La disolución no supone la desaparición legal de la sociedad, sino que paraliza los negocios ordinarios de la empresa y da paso al período de liquidación.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

• La empresa entra en el período de liquidación inmediatamente.
• El término «en liquidación» debe añadirse a la denominación social.
• Interrupción de todas las actividades lucrativas de la empresa.
• La dirección es reemplazada por los liquidadores.
• Si el proceso de liquidación se extiende por un período de más de un año, el balance anual será reemplazado por cuentas anuales.

Para disolver la empresa, es importante contratar a un abogado o asesor fiscal profesional para que solicite los certificados necesarios en la oficina de impuestos correspondiente, en el seguro médico y en otras oficinas, que también deben llevar a cabo una revisión del balance final provisional.

Asimismo, la redacción y, en la mayoría de los casos, la traducción del acta de la asamblea general en la que se decide la disolución de la sociedad y el proyecto de certificación notarial del acuerdo de disolución deben ser elaborados por abogados expertos.

Dos opciones para la preparar los estados financieros:

1. Si el valor neto es superior al capital social, y en el caso de las reservas existentes, éstas se gravan como dividendos y se dividen entre los accionistas.
2. Si el patrimonio de la sociedad es inferior o igual al capital social, se debe declarar la quiebra o compensar el déficit con un préstamo de los accionistas (el pasivo y el activo se mantienen a cero).

Período de liquidación

Una vez inscrita la resolución de disolución en el Registro Mercantil, comienza la liquidación:

• La sociedad disuelta conserva su estatuto jurídico durante el período de liquidación (máximo 3 meses). Durante este período, debe añadirse a la denominación social el término «en liquidación» (perdiendo de este modo la personalidad jurídica de la empresa).
• Al iniciarse el período de liquidación, los administradores renunciarán a sus cargos y serán sustituidos por los liquidadores que asumirán las funciones de los directores generales.
• Las empresas sólo pueden ser liquidadas si sus cuentas anuales de años anteriores han sido registradas en el Registro Mercantil.

Los puntos principales de la liquidación y eliminación de la empresa:

1. Baja de la empresa y solicitud de los certificados necesarios en la oficina de impuestos competente, en el seguro de salud y en otras oficinas.
2. Solicitud de certificados bancarios para el cierre de la cuenta.
3. Si no se han presentado al Registro Mercantil todos los balances anuales de años anteriores, deberán ser preparados e inscritos en el Registro Mercantil correspondiente.
4. Comprobación de los balances finales para la inscripción del registro.
5. Preparación del acta de la Junta General de Accionistas para el nombramiento de los liquidadores y nombramiento notarial de los liquidadores.

Impuestos y tasas:

1. Impuesto sobre sociedades: Si la empresa tiene activos, éstos deben ser valorados a precios de mercado. La diferencia positiva del valor contable se incrementa entre el 25% o el 30%, dependiendo del tamaño de la empresa.
2. IVA: Si la empresa todavía tiene acciones y bienes para ser divididos entre los accionistas, estas transacciones pueden estar sujetas al IVA.
3. Impuesto sobre la renta: Para las cantidades divididas entre los socios (personas individuales).
4. Impuesto sobre las transferencias patrimoniales y actos jurídicos documentados: es el 1% sobre el valor total de los bienes y derechos transferidos (este impuesto se liquida en las Comunidades Autónomas y no en el Ministerio de Hacienda).

Impuesto sobre sociedades

Hasta la fecha de esta inscripción de cancelación en el registro mercantil correspondiente, la empresa está sujeta al impuesto sobre sociedades.

Asimismo, esta inscripción de cancelación de la sociedad significa el final del ejercicio económico en curso, aunque se haya registrado una fecha diferente (normalmente 31.12) como tal en los estatutos de la sociedad.

Esto es lógico, ya que la persona jurídica dejó de existir el día de la supresión.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el impuesto sobre sociedades debe declararse y, en su caso, pagarse en un plazo de 25 días naturales a partir del final de los seis meses siguientes, tras el asiento de cancelación.

Para cumplir con los requisitos formales de los actos jurídicos, como el impuesto sobre sociedades u otros actos necesarios, los antiguos liquidadores pueden realizarlos ellos mismos, en nombre de la sociedad disuelta, incluso después de su liquidación oficial, o pueden encargar a terceros que lo hagan en su nombre.

Si estás interesado en obtener más información sobre este tema, puedes contactar con nuestra oficina de abogados por teléfono o por correo electrónico en cualquier momento. Te ayudaremos en todo el proceso de disolución.

Nuestro bufete en Barcelona está especializado en el asesoramiento y representación legal en todo tipo de procedimientos de liquidación de empresas.