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5 Pasos para Disolver, Liquidar y Cancelar una Compañía

Antes de llegar a la cancelación de una compañía, la compañía debe ser disuelta y liquidada antes. Este proceso de cancelación debe pasar legalmente por varias fases.

A continuación explicaremos este procedimiento:

1. La disolución de la empresa

La disolución suele requerir la aprobación de la junta general para iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. En la mayoría de los casos, la disolución de la compañía se decide por la mayoría de la junta de accionistas.

Esta resolución debe entonces ser notariada e inscrita en el registro mercantil correspondiente. Los motivos de la disolución son los establecidos en los estatutos y la legislación vigente.

La disolución no presupone la desaparición legal de la sociedad, sino que paraliza la actividad comercial ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

  • La sociedad entra inmediatamente en el período de liquidación.
  • El término “en liquidación” debe añadirse a la denominación social.
  • Interrupción de todas las actividades lucrativas de la empresa.
  • La dirección es reemplazada por los liquidadores.
  • Si el proceso de liquidación se extiende por un período de más de un año, el balance anual es sustituido por cuentas anuales.

Para la disolución de la sociedad, es importante nombrar a un abogado o asesor fiscal profesional para solicitar los certificados necesarios a la oficina fiscal correspondiente, a la compañía de seguros médicos y a otras oficinas, que también deben llevar a cabo una revisión del balance de cierre provisional.

Asimismo, la redacción y, en la mayoría de los casos, la traducción del acta de la junta general en la que se decide la disolución de la sociedad y el proyecto de certificación notarial de la decisión de disolución deben ser realizados por abogados expertos.

2. La preparación de los estados financieros

La preparación de los estados financieros puede dar lugar a dos opciones:

Si el valor neto es superior al capital social, y en el caso de las reservas existentes, éstas se gravan como dividendos y se distribuyen entre los accionistas.

Si el capital propio de la sociedad es inferior o igual al capital social, se debe declarar la quiebra o compensar el déficit con un préstamo de accionistas (el pasivo y el activo se mantienen en cero).

Nota: Los bienes inmuebles no pueden existir en el activo y, por lo tanto, deben ser convertidos previamente.

3. La liquidación comienza después de que la resolución de disolución se haya inscrito en el registro mercantil.

La sociedad disuelta conserva su estatus legal durante el período de liquidación (máximo 3 meses). Durante este período, se debe añadir el término “en liquidación” a la denominación social (se pierde la personalidad jurídica de la sociedad). Con la apertura del período de liquidación, los liquidadores renunciarán y serán reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de directores. Las empresas sólo pueden ser liquidadas si sus cuentas anuales de años anteriores han sido registradas en el Registro Mercantil.

4. Proceso de recaudación de impuestos y tasas

También es necesario tramitar los impuestos y tasas, que pueden ser los siguientes:

Impuesto sobre la renta de las sociedades:

Si la empresa tiene activos, debe ser valorada a precios de mercado. La diferencia positiva del valor contable se incrementa entre el 25% y el 30%, dependiendo del tamaño de la empresa.

IVA:

Si la empresa todavía tiene acciones y bienes para distribuir entre los accionistas, estas operaciones pueden estar sujetas al IVA.

Impuesto sobre la Renta:

Para los importes distribuidos entre los accionistas (personas físicas).

Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados:

Es un 1% sobre el valor total de los bienes y derechos transferidos (este impuesto se liquida en las Comunidades Autónomas y no en el Ministerio de Hacienda).

5. Inscripción de la cancelación en el registro mercantil correspondiente

La empresa está sujeta al impuesto sobre la renta de las sociedades hasta la fecha de su cancelación en el registro mercantil correspondiente.

Esta inscripción significa también el final del ejercicio en curso, aunque en los estatutos de la sociedad se registre otra fecha (normalmente el 31.12) como tal. Esto es lógico, ya que la persona jurídica dejó de existir el día de la cancelación.

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el impuesto sobre sociedades debe declararse y pagarse en un plazo de 25 días naturales a partir del final de los seis meses siguientes a la inscripción de la cancelación.

Para cumplir con los requisitos formales relativos a los actos jurídicos, tales como el impuesto sobre sociedades u otros actos necesarios, los antiguos liquidadores pueden realizarlos por sí mismos en nombre de la sociedad extinguida, incluso después de su cancelación oficial, o encargar a terceros que lo hagan en su nombre.

Si tiene alguna pregunta al respecto, no dude en ponerse en contacto con nuestra oficina en cualquier momento.