Venta de la empresa a terceros

Tipos de valoración:

• Valoración patrimonial (basada en el balance): Este método consiste en estimar el valor del patrimonio de la empresa mediante el análisis de su balance y activos. Proporciona un valor desde una perspectiva estática y no evolutiva. Los métodos incluyen el valor contable, el valor ajustado, el valor de liquidación y el valor de reposición.
• Valoración basada en la cuenta de resultados: Este enfoque se fundamenta en la cuenta de resultados de la empresa y se determina según la magnitud de los beneficios, de las ventas, el cálculo del EBITDA, el valor de los dividendos, entre otros factores.
• Valoración del fondo de comercio: Este método evalúa el valor de la empresa por encima de su valor contable, representando los elementos intangibles que no figuran en el balance, como los clientes, la marca, entre otros.
• Valoración basada en los flujos de fondos: Consiste en determinar el valor de la empresa mediante la estimación de los flujos de dinero (cash-flow) que la sociedad generará en el futuro.

La elección del método de valoración más adecuado dependerá de las características particulares de la empresa y del contexto en el que se esté llevando a cabo la valoración. Es fundamental seleccionar el método que mejor refleje la verdadera valoración de la empresa y que proporcione una visión precisa de su situación financiera y comercial, aunque, al final, termina siendo objeto de negociación entre las partes. Lo más habitual es que se acabe fijando el precio sobre un múltiplo del EBIDTA o de la cifra de negocio, dependiendo del sector de actividad y de las características específicas de la empresa.

Duración del proceso de valoración

Es necesario estudiar cuál es el método más adecuado para valorar la empresa que se desea transmitir y analizar los objetivos específicos que se desean alcanzar, así como disponer de la información y documentación necesaria para ello.

En la búsqueda de potenciales compradores hay varias opciones, como, por ejemplo:

• Contactos y relaciones comerciales existentes.
• Participar en eventos y ferias del sector.
• Contratar servicios de empresas especializadas en la compraventa de empresas.

Los potenciales compradores de tu empresa podrían encontrarse entre tu equipo de trabajo, así como entre proveedores y clientes. Además de empresas que se dediquen a la compraventa de empresas o incluso la competencia, interesada en expandir su negocio.Previamente, al inicio del proceso, se firma un acuerdo de confidencialidad  (NDA) y, una vez están las condiciones generales acordadas un “Term Sheet” o acuerdo de compromiso que regula los aspectos básicos de la operación y de la negociación a realizar entre las partes. Este “Terms Sheet” es la base de toda la operación y del contrato de compraventa posterior.

Primero, asegúrate de tener los números en orden. Los compradores querrán ver los estados financieros y saber si tu negocio es rentable. Por ello, no puedes olvidarte del proceso de “due diligence”.

Finalmente, también es clave tener claros tus límites y objetivos. ¿Estás dispuesto a negociar el precio, o hay aspectos que son innegociables para ti? Esto hay que tenerlo muy claro durante todo el proceso de negociación.

Acuerdos legales 

Todo proceso de venta finaliza en un contrato de compraventa. Este documento detalla todas las cláusulas del acuerdo, como el precio, las condiciones de pago y cualquier otra cosa importante que hayas acordado con el comprador. Además, es probable que necesites algunos otros acuerdos legales, dependiendo de tu situación específica.

Esto podría incluir acuerdos de confidencialidad (NDA) para proteger la información sensible de tu empresa durante las negociaciones, o acuerdos de no competencia para evitar que vendas tu empresa y luego inicies un negocio similar que compita con el comprador.

Previamente, al inicio del proceso, se firma un acuerdo de confidencialidad  (NDA) y, una vez están las condiciones generales acordadas un “Term Sheet” o acuerdo de compromiso que regula los aspectos básicos de la operación y de la negociación a realizar entre las partes. Este “Terms Sheet” es la base de toda la operación y del contrato de compraventa posterior.

Dependerá de varios factores, entre ellos, la complejidad o urgencia de cada caso, pudiendo tardar varios meses, lo habitual es cerrar la operación en un plazo que puede rondar el año.

El empresario que adquiera tu negocio se verá obligado a subrogarse en todos los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social que había, por lo que las relaciones laborales de los trabajadores afectados por la sucesión seguirán siendo las mismas salvo que se pacte una modificación.

Cuando una empresa es transmitida a un tercero, la responsabilidad de la empresa hacia sus empleados, clientes y otros terceros no se ve alterada. Los compradores deben cumplir con todas las obligaciones legales y contractuales que tenía tu empresa antes de la transmisión. Esto incluye responsabilidades laborales, fiscales, ambientales y cualquier otro compromiso adquirido por tu empresa anteriormente. La transmisión de la empresa no te exime de tus responsabilidades (como anterior propietario), que pueden mantenerse solidariamente con los nuevos propietarios según lo establecido por la ley. Igualmente es bastante común exigir una garantía por las obligaciones anteriores, en forma de retención de parte del precio, especialmente si hay contingencias puestas de manifiesto después del procedimiento de “Due Dilligence”.

Aparte de la transmisión directa a un tercero, existen otros métodos de transmisión en el ámbito empresarial que, en determinados tipos de operaciones, pueden usarse para llevar acabo operaciones de transmisión empresarial complejas:

Fusión

La fusión implica la unión de dos o más empresas para formar una nueva entidad. En este caso, las empresas originales dejan de existir y una nueva entidad resulta de la fusión. La responsabilidad de la nueva entidad fusionada abarca los compromisos y obligaciones de las empresas preexistentes.

Escisión

En la escisión, una empresa divide sus activos, pasivos y recursos entre dos o más empresas. Esto puede hacerse por razones estratégicas o para enfocarse en áreas específicas del negocio. Cada nueva entidad resultante de la escisión asume la responsabilidad por los activos y pasivos que se le asignan.

Cesión de bienes o derechos

La cesión implica transferir una parte o la totalidad de los activos de una empresa a otra entidad. Esto puede incluir la venta de activos tangibles, como propiedades o equipos, o la cesión de derechos sobre activos intangibles, como patentes o marcas comerciales. La empresa receptora asume la responsabilidad de los activos cedidos, así como cualquier obligación asociada con ellos.

Es posible vender la sociedad a un joven emprendedor que la adquiera a partir de una donación de dinero por parte de sus padres.

Existe la posibilidad de realizar una donación de dinero en favor de descendientes, en la cual se podrá aplicar una reducción del 95% del importe donado, hasta un máximo de reducción de 200.000€, siempre que su objetivo sea constituir su empresa individual, o bien adquirir participaciones de una empresa, en ambos casos, con domicilio fiscal en Catalunya.

Se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

• Que la donación se efectúe en documento público indicando el destino del dinero.
• Que la adquisición sea en un plazo menor a 6 meses de la donación
• Que el patrimonio del donatario no sea superior a 300.000 euros
• Que no haya ninguna vinculación entre la empresa y el donatario
• La empresa o negocio profesional adquirido no puede tener una cifra de negocios neto del último ejercicio cerrado antes de la fecha de adquisición superior a:
  • Tres millones de euros (adquisición de empresa), y de
  • Un millón de euros (adquisición de negocio profesional)
• Las participaciones adquiridas de la entidad deberán ser superiores al 50% del capital de ésta.
• El donatario deberá ejercer funciones de dirección.