La constitución de sociedades mercantiles es un trámite esencial dentro del ámbito empresarial. La legislación establece los requisitos y procedimientos que son necesarios para que la entidad constituida pueda tener personalidad jurídica.
Por eso, comprender la normativa y entender los trámites que hay que llevar a cabo es esencial para empezar con buen pie un negocio y operar en el mercado con total seguridad.
En la actualidad, se ha intentado simplificar toda la burocracia y los requisitos exigidos para crear una sociedad. Aun así, el procedimiento continúa siendo complejo para quienes nunca han creado una persona jurídica, y no viene mal contar con un poco de asesoramiento extra en esta materia.
¿Qué son las sociedades y por qué son importantes?
Las sociedades mercantiles son entes jurídicos creados por voluntad de sus socios o partícipes, y de sus respectivas aportaciones de capital o bienes, para alcanzar un objetivo común que, en la mayoría de los casos, es llevar a cabo una actividad económica.
La importancia de este tipo de entidades radica en que gracias a su naturaleza asociativa resulta más fácil obtener el dinero que hace falta para que la sociedad pueda crecer y cumplir sus objetivos.
Además, el patrimonio personal de los socios queda totalmente protegido y no debe responder por las deudas que la sociedad contraiga en el ejercicio de su actividad, lo que permite ejercer la actividad empresarial con mayor seguridad.
Tipos de sociedades
Los tipos de sociedades mercantiles que podemos encontrar son los siguientes:
- Sociedad limitada: la puede constituir una sola persona y su capital social mínimo es de 3000 euros. Con la aprobación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre (que entró en vigor en fecha 19-10-2022) también conocida como Ley Crea y Crece, se posibilita la constitución de una sociedad limitada con un capital social mínimo de 1€, bajo un conjunto de condicionantes.
- Sociedad anónima: su capital se divide en acciones y el mínimo es de 60 000 euros.
- Sociedad colectiva: no hay una cantidad mínima de capital social, sus socios aportan trabajo y capital.
- Sociedad comanditaria: tiene socios colectivos cuya responsabilidad es ilimitada, y socios comanditarios con responsabilidad limitada al capital aportado.
- Sociedad laboral: la mayoría de su capital debe estar en manos de sus trabajadores.
- Sociedad cooperativa: forma parte de la economía social y su propiedad pertenece a sus trabajadores.
¿Por qué es importante constituir una sociedad?
Dado que en la mayoría de los casos la responsabilidad de los socios está limitada, su patrimonio personal queda protegido. Además, una persona jurídica lo tiene más fácil a la hora de acceder a líneas de crédito y otras formas de financiación.
Por otro lado, una sociedad permite la entrada de nuevos socios inversores en cualquier momento, lo que da lugar a incrementos en el capital social.
Trámite para constituir una sociedad en Barcelona
Elección de la forma jurídica
La primera decisión que hay que tomar es elegir la forma jurídica que tendrá la entidad. Para ello, hay que informarse muy bien sobre las características de cada una de las sociedades reguladas en el Código Mercantil, y analizar sus ventajas e inconvenientes para los socios.
La elección de una forma u otra depende mucho del tipo de actividad que se vaya a llevar a cabo.
Reserva de nombre
Una sociedad no puede tener el mismo nombre que otra. Para asegurar que nadie se apropie del nombre que se ha elegido, lo que se hace es una reserva del nombre de la sociedad a través del Registro Mercantil Central.
Redacción de los estatutos
Los estatutos sociales son las normas que regulan la constitución y funcionamiento de la entidad que se va a crear. A través de ellos, se establecen cuestiones tan importantes como los derechos y obligaciones de los socios, se definen los órganos de control interno y las competencias de la junta directiva y del órgano de administración.
Sin los estatutos no es posible constituir una sociedad, así que deben estar listos en el momento de acudir al notario a otorgar la escritura pública de constitución.
Inscripción en el Registro Mercantil
Para adquirir personalidad jurídica, y que se desplieguen todos los efectos derivados de esta condición, la sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil para dar conocimiento público de su existencia.
Obligaciones fiscales de las sociedades
Impuestos que debe pagar una sociedad
Estas entidades deben declarar el IVA, el impuesto sobre sociedades, las retenciones de IRPF practicadas y también el impuesto de actividades económicas (IAE) si facturan más de un millón de euros al año, si bien en los dos primeros años tras la constitución están exentas por este impuesto.
Obligaciones contables y fiscales
Estas entidades tienen la obligación de relacionarse electrónicamente con la Administración, ya que deben llevar y legalizar los libros sociales, compuestos por el libro de actas, el libro de registro de socios y el libro de registro de contratos.
Además, hay que llevar los libros contables, que incluyen el libro de inventario y de cuentas anuales, el libro diario y el libro de registro del IVA.
Cámara de Comercio de Barcelona
Es interesante que las sociedades se den de alta en la Cámara de Comercio de Barcelona para tomar parte en sus actividades y poder acceder a diferentes tipos de ayudas. Esta gestión puede hacerse a través de su web.
Agencia Tributaria
Antes de comenzar la actividad hay que cursar el alta en Hacienda a través del modelo 036 y darse de alta en el IAE en el epígrafe correspondiente.
Registro Mercantil
Las sociedades deben presentar anualmente sus cuentas en el Registro Mercantil.
Conclusión: evaluar riesgos y oportunidades
A la hora de constituir una sociedad mercantil, hay que evaluar los riesgos y oportunidades que esto implica. Partiendo de esta base, y de la actividad que se quiere llevar a cabo, no resultará complicado encontrar el modelo de persona jurídica que mejor se adapta a las necesidades de los futuros socios.
Póngase en contacto con nuestros asesores fiscales en Barcelona en relación con este tema.
