Cuando se toma la decisión de disolver una sociedad es importante cumplir con todos los requisitos indispensables.
Sólo si se siguen todos los pasos que marca la ley, cesarán por completo las obligaciones fiscales y mercantiles de los socios.
En Internet se pueden encontrar muchas guías sobre cómo abrir una empresa, pero sólo unas pocas se centran en explicar cómo disolver una.
Vamos a centrarnos en los aspectos fundamentales que hay que tener en cuenta a la hora de poner fin a una sociedad.
¿Qué significa la disolución de la empresa?
Disolver una empresa significa cerrar formal y oficialmente el negocio.
Aunque el cese de las acciones forma parte de este proceso, la disolución de la empresa implica algo más. Los activos y los pasivos deben ser gestionados adecuadamente, de la misma manera que un administrador neutral y temporal ejecuta todos los activos, deudas y asuntos cuando alguien fallece.
¿Cuáles son los motivos para disolver una empresa?
Los administradores pueden solicitar la disolución de su empresa si:
- Ya no funciona o está inactiva.
- No existe un uso razonable y quieren cerrarla legalmente.
- Están endeudados y buscan una alternativa a la liquidación.
¿Cuál es la diferencia entre disolver y cesar una empresa?
Lo primero a decidir sería si es preferible disolver la sociedad o simplemente cesarla:
- Disolver y liquidar la sociedad es ponerle fin. Significa cerrar totalmente la sociedad y no se puede revertir. Si se quisiera volver a la actividad, no se podría hacer con esa misma sociedad.
- Cese de la sociedad es como poner un punto y aparte. La sociedad no desaparece, sino que se pone en stand by hasta que se decida reactivarla.
Las 3 formas de deshacerse de una sociedad
Una vez declarada la disolución de la sociedad existen 3 vías:
- Liquidar la empresa: Consiste en cesar la actividad, pagar a los acreedores, a los socios y cerrar la empresa definitivamente.
- Transferencia de la propiedad: Sería el auto de compra o venta de acciones o participaciones.
- Concurso de acreedores: Si no se puede hacer frente al pago de las deudas sociales, se puede instar el concurso de acreedores que, en determinados casos, llevará a la liquidación de la empresa por la vía judicial.
Razones para disolver una empresa
Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, una sociedad sólo puede disolverse, por alguna de las siguientes causas:
- Cese de la actividad o actividades que constituyen el propósito de la empresa. En concreto, si ha estado al menos un año sin prestar ningún tipo de servicio o ha finalizado el propósito para el cual se creó la sociedad.
- Si existe una imposibilidad de realizar el propósito con el que se creó la sociedad.
- Si se han paralizado los órganos sociales y sea imposible su funcionamiento.
- En caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, siempre que se aumente o reduzca suficientemente, y siempre que no proceda solicitar la declaración de insolvencia.
- Por una reducción del capital social por debajo del mínimo legal, y que no sea consecuencia del cumplimiento de la ley.
- Porque el valor nominal de las acciones o participaciones sociales sin voto supere la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.
Requisitos para la disolución de una empresa
Para poder cerrar una empresa, debes estar al día con los pagos a Hacienda y a los acreedores. Es decir, no puedes tener deudas de impuestos ni con los acreedores.
Antes de liquidar la empresa también es necesario liquidar todos los bienes de la empresa entre los propietarios.
Por último, es imprescindible escriturar la disolución ante notario.
Sea cual sea la vía, la disolución de la empresa debe inscribirse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Para que todo el proceso de disolución de una empresa se haga correctamente, se recomienda contar con una gestoría especializada como GM Tax, sobre todo si hay alguna particularidad.
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