La debida diligencia financiera es junto a la diligencia debida comercial, una parte integral de toda transacción de fusión y adquisición empresarial.
Ya hablamos en nuestro blog de qué es la diligencia debida financiera: tipos, significado y finalidad. Así que ahora profundizaremos aún más sobre la diligencia debida financiera detallando su procedimiento.
¿Cuándo es necesaria la diligencia debida financiera?
Dependiendo de si actúas como vendedor o como comprador, la diligencia financiera debida puede darse en diferentes momentos.
Normalmente, la diligencia debida forma parte del proceso de fusión y adquisición y se llega hasta ella de la siguiente manera:
Análisis del mercado (creación de una «lista larga» y una «lista corta»)
↓
Preparación de la propuesta y valoración de riesgos
↓
Planteamiento del mercado
↓
Acuerdo de confidencialidad
↓
Presentación de oferta de precio de compra indicativo
↓
Diligencia debida
↓
Negociaciones sobre el precio de compra
Para el vendedor, tiene sentido preparar la diligencia debida inicial durante la preparación del lanzamiento a la venta de la empresa.
Por un lado, sirve para poder responder muchas de las dudas que surgen en el proceso de preparación de la operación, especialmente las preguntas y conclusiones de la diligencia debida comercial.
Por otro lado, también sirve para identificar cualquier error en las cifras de la empresa y su planificación corporativa y corregirlos antes de que se pongan a disposición en una presentación de datos. A menudo, la diligencia debida financiera también implica la primera preparación intensiva de la planificación corporativa.
Para el comprador, la diligencia debida financiera seguirá, como muy tarde, a la presentación de la oferta indicativa de precio de compra.
Por último, esto ofrece la oportunidad de profundizar en el modelo de negocio y las cifras correspondientes para identificar las oportunidades y, sobre todo, los riesgos.
Las conclusiones que se obtienen sirven tanto para la negociación del precio de compra como para el registro de los riesgos, que se recogen en el conjunto de garantías para el vendedor.
Si la diligencia debida por parte del vendedor se hace en previsión antes de lanzar algo a la venta, puede influir en el valor de la empresa de forma positiva.
¿Qué es la diligencia debida financiera?
La diligencia debida financiera consta esencialmente de tres partes:
- Análisis retrospectivo de los datos y cifras.
- Análisis de la planificación de la empresa.
- Revisión de la planificación basada en los resultados de la propia diligencia financiera.
Análisis de los datos y cifras del pasado
Incluso en el caso de transacciones de empresas más pequeñas, el análisis del pasado siempre formará parte del alcance de la auditoría.
Un comprador potencial nunca comprará un barco que se hunda. Por lo menos mirará los estados financieros y otros documentos de los últimos tres años.
Este histórico de datos y cifras se comprueba en el marco de la diligencia debida financiera para cerciorarse de:
- La credibilidad
- La Integridad
- Obtener opciones de valoración y decisiones discrecionales
- Identificar las consecuencias de hechos puntuales
Y en términos concretos, ¿qué significa esto?
Credibilidad
Si un auditor no ha auditado las cuentas anuales, hay que prestar especial atención a la credibilidad de las cifras.
Los mayores errores en la práctica son:
- Periodificaciones inexistentes o incorrectas, especialmente en ingresos por ventas, trabajos en curso u otros activos.
- Ausencia de correcciones o infravaloración en los activos. En particular, en los activos intangibles, los créditos y las existencias.
- Cuentas no conciliadas y diferencias contables.
- Relaciones entre la empresa y el accionista y entre partes vinculadas.
Integridad
Este punto es el más difícil de evaluar, ya que hay que basarse en la información proporcionada por los accionistas y la dirección de la empresa a auditar. Los hechos no comunicados pueden provocar graves daños financieros.
Por lo tanto, siempre hay que obtener una garantía de integridad por escrito para tener al menos un derecho de recurso en caso de que «aparezca» una «sorpresa» después de la compra.
En la práctica, habría hechos relevantes que no se han tenido en cuenta que podrían ser causa de restitución.
Como por ejemplo
- La no revelación de las partes vinculadas y de las transacciones entre ellas que pudieran estar fuera de mercado.
- Contratos indocumentados contractualmente.
- Garantías que han sido indicadas por los clientes o que están pendientes.
- Obligaciones de devolución y reembolso que aún no han sido reclamadas por el cliente pero que siguen vigentes.
- Contaminación sospechosa o conocida en la propiedad de la empresa.
- Litigios pendientes o susceptibles de ocurrir.
- Infracciones conocidas de la normativa legal desconocidas por el público, por ejemplo, transacciones de corrupción.
Opciones de valoración y decisiones discrecionales
En el caso de las opciones de valoración, hay que preguntarse qué tipo de norma contable sigue tanto la empresa auditada como el comprador potencial.
En determinadas circunstancias, puede haber diferencias significativas en la presentación. En la práctica, sin embargo, este punto suele ser insignificante.
El punto de las decisiones discrecionales tiene más relevancia práctica.
¿Cómo evalúa la dirección el resultado de un caso pendiente?, ¿qué probabilidad hay de que se produzca una reclamación de garantía?.
Esto puede dar lugar a diferencias de valoración muy significativas que influyen igual en los resultados pasados como en los futuros de la empresa.
Consecuencias de hechos puntuales
Encontrar y eliminar las consecuencias de hechos puntuales es especialmente importante en la planificación empresarial.
Un reembolso del seguro, una indemnización por daños y perjuicios en el marco de un litigio de larga duración o la venta de un edificio de la empresa pueden ser consecuencias de este tipo, que no suelen repetirse.
Sin embargo, en la planificación pueden arrastrarse, normalmente de forma involuntaria, si no se han identificado de antemano.
Planificación empresarial
En la gran mayoría de las transacciones empresariales, la planificación corporativa es también objeto de la diligencia debida financiera.
Es esencial comparar la planificación proporcionada por la empresa con los resultados de la diligencia debida propia.
Las premisas de planificación y las previsiones establecidas por la empresa se comprueban «del derecho y del revés».
Los análisis de los datos relativos al volumen de negocios ya deberían estar disponibles en el contexto de la diligencia debida comercial.
En particular, la evolución del:
- Crecimiento del mercado
- Crecimiento de la clientela
- Precio
- Volumen de ventas
Sobre la base de ratios e indicadores clave de rendimiento, la parte de los costes también se puede plausibilizar basándose en datos anteriores, por ejemplo, ratio de costes de fabricación/volumen de negocio.
Planificación corporativa revisada
Los resultados del análisis se utilizan para elaborar la planificación revisada. Ésta también puede contener diferentes escenarios, como por ejemplo.
- El peor de los casos,
- El mejor de los casos – o
- Considerar un término medio
El plan de negocio revisado constituye la base para la valoración de una empresa y las posteriores negociaciones sobre el precio de compra.
¿Cuál es el procedimiento de la diligencia debida financiera?
Para comprender mejor el proceso de la diligencia debida financiera, la podemos dividir en los siguientes pasos:
La primera recopilación de información
Al principio, antes de empezar la auditoría propiamente dicha, es importante entender la empresa y su objetivo. Así que, se tratará básicamente de entender el modelo de negocio.
Después, la atención se centrará en los riesgos a los que está expuesto este modelo de negocio, como el mercado, los competidores, la financiación, etc.
Las posibles fuentes para revisar esta información inicial son:
- El propio cliente a través de las conversaciones entre el posible comprador o vendedor.
- Página web de la empresa objetivo.
- Consulta de las cifras publicadas y de la estructura accionarial en el Registro Mercantil.
- Investigación en Internet sobre comunicados de prensa, mercados, competidores, asociaciones del sector, etc.
Sin embargo, el punto central serán siempre las conversaciones con el cliente.
Es aquí donde se suele definir el alcance de la diligencia debida y se establecen las expectativas de la misma.
Un punto central en este momento es la identificación de los riesgos y, si es necesario, sobre todo para la persona que lleva a cabo la diligencia debida, exponer los límites de la diligencia debida financiera para no crear falsas expectativas. Como hemos explicado acerca de la integridad anteriormente.
Preparación de la diligencia debida por parte de la empresa objetivo
Por regla general, la empresa objetivo proporcionará una “sala de datos”, un espacio virtual, seguro donde se trabajarán con todos los datos y documentos relevantes. La principal tarea de este espacio virtual seguro de trabajo es mantener todos los datos completos y a salvo de accesos y/o copias no autorizadas.
Mientras que en el pasado estos datos solían estar disponibles bajo las máximas precauciones de seguridad en salas de proyección y en papel, actualmente en la gran mayoría de los casos se ha pasado a espacios virtuales. En esta “sala de datos”, todo se protege mediante el registro de la hora de acceso y marcas de agua en los documentos.
Con la ayuda de estas medidas de seguridad, se puede asignar la copia no autorizada de los datos.
Como preparación, a menudo se elabora una lista de comprobación de diligencia financiera y se archiva sistemáticamente en esta sala de datos.
Si es necesario, los datos se dotan de autorizaciones para que sólo determinados grupos tengan acceso a las áreas previamente definidas.
Por ejemplo:
- Diligencia debida financiera – auditores
- Diligencia debida legal – abogados
- Diligencia debida fiscal: asesores fiscales
- Diligencia comercial – consultores
Composición del equipo de diligencia debida
El equipo de diligencia debida debe estar formado por empleados del posible comprador, del vendedor y de expertos externos.
Todos los empleados deberán firmar previamente acuerdos de confidencialidad.
La realización de la diligencia debida
Una vez reunido el equipo, comienza a trabajar en los respectivos campos de auditoría y a identificar los riesgos potenciales y existentes.
Definición de un proceso de «Preguntas y Respuestas» (Q&A)
Debe definirse un proceso de «Preguntas y Respuestas» para las cuestiones que surjan durante el proceso de la diligencia debida.
Esto incluye, sobre todo definir:
- ¿Quién responde a las preguntas?
- ¿En qué plazo se darán las respuestas?
Es recomendable definir una persona de contacto de referencia en la empresa objetivo para atender las preguntas que surjan, que recoja las consultas y las remita a los departamentos responsables de la empresa y registre el estado.
Si tienes alguna pregunta sobre el procedimiento de diligencia financiera, ponte en contacto por teléfono o email con nuestros asesores fiscales en Barcelona.
