¿Cuál es la función del representante legal de una empresa?

La representación legal es la forma en que las empresas cumplen con sus obligaciones contractuales, financieras y legales. La organización y gestión de la empresa en sus relaciones con terceros (firma de contratos, mantenimiento de cuentas bancarias, clientes, proveedores, etc.) y asuntos internos (empleados, socios, etc.).

Son tareas que solo deben ser realizadas por personas autorizadas. Es por eso que a la persona autorizada se le llama también, representante legal.

Nuestro artículo explica todo lo que debes saber sobre la función del representante legal de una empresa.

¿Quién es el representante legal de una empresa?

Toda empresa registrada en España debe tener un representante legal, es decir, una persona que actúa en nombre de la misma  en el ejercicio de sus funciones, poderes por ley y los estatutos de la propia empresa.

En otras palabras, un representante legal es la persona designada para actuar en nombre de la empresa. Esto significa que está autorizado a celebrar contratos o llevar a cabo negocios en nombre de la empresa y que ésta es siempre la responsable final de las consecuencias.

Sin embargo, ser representante legal significa más. Un representante legal también es responsable de las consecuencias de las acciones de la empresa. Por eso el trabajo conlleva un riesgo considerable.

Los representantes legales son responsables, en virtud del derecho civil, administrativo e incluso penal, de las infracciones, tanto por parte de la empresa como de sus propios actos.

Por regla general, los representantes legales son responsables de los daños y perjuicios causados por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por el incumplimiento de los deberes derivados de su cargo, siempre que exista dolo o culpa.

Por ejemplo: no llevar la contabilidad conforme a las normas del Código de Comercio español o confundir el patrimonio de la sociedad con el suyo propio (…).

En estos casos, la responsabilidad no es automática: debe probarse la relación de causalidad entre la acción/omisión y el daño causado.

Hay otros casos legales en los que los representantes legales son directamente responsables (hay una responsabilidad automática):

Los administradores son responsables de las obligaciones de la empresa si no convocan una junta de accionistas en el plazo de dos meses a partir de la fecha en que la empresa se encuentra en estado de disolución.

Por ejemplo. debido a las pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, para que los accionistas aumenten el capital social o puedan disolver la sociedad o, si no solicitan la disolución judicial de la sociedad o, su quiebra en el plazo de dos meses a partir de la fecha prevista para la celebración de la junta si ésta no se ha celebrado o, a partir del día de la junta si el acuerdo es contrario a la disolución de la sociedad.

Responsabilidades

Estas son algunas de las responsabilidades del representante legal de una empresa:

  • Ejercer honestamente y de buena fe los derechos y deberes impuestos para salvaguardar los intereses legítimos de la empresa.
  • Actuar en el mejor interés de la empresa; no aprovecharse de la información, los secretos y las oportunidades de negocio de la empresa; y no abusar de su posición, poder o propiedad para beneficio personal o de terceros.
  • Actuar (legalmente) para proteger los activos de la empresa.
  • Autorizar la representación legal de la empresa y la realización de procedimientos legales por parte de la misma.
  • Concluir todo tipo de casos legales relacionados con la naturaleza y el alcance de los negocios de la empresa.

¿Quién puede ser representante legal de una empresa?

Sólo puede ser nombrado representante legal un ciudadano nacional o extranjero que disponga de NIE (número de identificación de extranjero).

Tanto las personas físicas como las empresas, siempre que dichas empresas estén representadas por una persona física para desempeñar el cargo, pueden ejercer como administradores o representantes legales..

A veces, los inversores extranjeros eligen a alguien dentro de su propia empresa que se desplaza, para desempeñar este papel, aunque no tenga experiencia de gestión en España.

Mientras que otros, contratan a un abogado local con experiencia y de confianza que pueda actuar como representante legal del cliente.

Posibles riesgos

Es importante entender la función, la responsabilidad potencial y también, los riesgos asociados al cargo. Cuando se actúa en nombre de una empresa, la responsabilidad puede ser civil, administrativa y penal.

Por ejemplo, si la empresa no paga los impuestos en España, esto puede dar lugar a sanciones penales o civiles contra el representante legal. En los procedimientos civiles contra la empresa, es el representante legal quien debe comparecer ante el tribunal.

El representante legal actúa como la «cara» de la empresa ante todas las autoridades españolas, por eso, la responsabilidad no se limita a los asuntos fiscales. Desde el punto de vista jurídico, también es responsable de las cuestiones laborales, de seguridad social, así como del cumplimiento de las obligaciones municipales, como la licencia de actividad.

La importancia del representante legal

En general, el representante legal desempeña un papel importante en la gestión de una empresa y no debe subestimarse. Elegir a la persona adecuada y de confianza como representante legal es crucial para minimizar los riesgos. La elección de un representante legal equivocado puede causar un gran daño a la empresa.

Las funciones de un representante legal incluyen, entre otras:

  • protección legal de los activos de la empresa,
  • emisión de poderes en su nombre,
  • autorización de la representación legal en nombre de la empresa
  • realización de procedimientos legales por parte de la empresa
  • celebración de contratos
  • aceptación de la responsabilidad de las obligaciones legales en nombre de la empresa.

Con poderes tan amplios y por una responsabilidad potencialmente ilimitada, es extremadamente importante una buena selección de un representante legal adecuado y cualificado.

Asimismo, la representación legal es una vía de doble sentido, porque mientras las acciones del representante legal vinculan a la empresa representada, el representante legal se arriesga a su vez, a ser considerado responsable de las acciones administrativas erróneas de la empresa.

Por lo tanto, el nombramiento de un representante legal debe basarse en la confianza, la diligencia, la comunicación y nunca debe tomarse a la ligera por el conjunto de los interesados.

Si necesitas un mayor asesoramiento sobre la representación legal de tu empresa, ponte en contacto por correo electrónico o por teléfono con nuestros asesores fiscales en Barcelona.

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