Los pactos de socios son acuerdos fundamentales que establecen las bases de cooperación y funcionamiento dentro de una empresa. Aunque no son obligatorios legalmente, desempeñan un papel crucial en la gestión de relaciones entre socios y la resolución de conflictos.
En este artículo, exploraremos en detalle qué es un pacto de socios y su relevancia en el contexto empresarial.
¿Qué es un pacto de socios?
Un pacto de socios es un acuerdo entre los socios de una empresa que define y regula sus responsabilidades y funciones dentro de la misma. No está regulado por ley y tampoco es obligatorio tenerlo, pero es muy común y útil para resolver cualquier tipo de disputa entre los socios. Se recomienda realizarlo al constituir la sociedad o cuando entre un nuevo inversor a la misma, también es aconsejable firmarlo ante notario para brindarle mayor validez y blindaje.
Un pacto de socios puede abordar una amplia gama de asuntos, siempre y cuando no entre en conflicto con los estatutos sociales de la empresa.
¿Cuáles son los aspectos clave a considerar?
Entrada y salida de socios
Este aspecto es vital, ya que afecta directamente a la financiación de la empresa. Se pueden considerar dos situaciones principales: la entrada de nuevos inversores (formas de entrada, regulaciones específicas para grandes inversiones, etc.) y la salida de socios (términos de salida, derechos de adquisición preferente, cláusula «drag along», etc.).
Funciones de cada socio
Se establecen aspectos como el tiempo de dedicación de cada socio, los cargos y la remuneración de cada uno. Aunque parece lógico, se suele pasar por alto y su ausencia puede causar conflictos significativos.
Gobierno de la sociedad
Es esencial para evitar que la empresa se paralice debido a conflictos internos o decisiones cruciales. Por lo tanto, se establecen disposiciones para situaciones habituales que puedan surgir debido a dichos conflictos.
Cláusula de no competencia
Con el tiempo, es posible que alguno de los socios desee invertir en otra empresa. Esta cláusula asegura que los socios no inviertan en empresas con actividades similares, protegiendo así los intereses de la empresa.
La importancia de un pacto de socios en una startup
Cuando una empresa ha crecido lo suficiente como para atraer nuevos inversores, especialmente en las etapas iniciales, como la seed stage antes de constituir la sociedad para poder incluir normas que regulen el funcionamiento de la sociedad, así como para proteger la continuidad del proyecto.
Posteriormente, una vez constituida la sociedad, en la early stage, se recomienda regular la permanencia y el compromiso de los socios con cláusulas como el vesting. En la etapa de crecimiento, growth stage, es probable que ya se haya trabajado en el proyecto y que haya inversores interesados y se realice una ronda de inversión o venture capital.
Existen otros tipos de pactos, como los que se realizan con las aceleradoras o incubadoras, las cuales, al entrar en la sociedad, adquieren un porcentaje de participación a cambio de su apoyo, por lo que resulta esencial incorporar cláusulas que aborden especialmente el gobierno y el control de la sociedad.
También con mentores, que adquieren porcentajes minoritarios de la sociedad a cambio de sus servicios, por lo que es necesario regular las obligaciones y responsabilidades del mentor, así como su relación con la sociedad.
Finalmente, en caso de necesitar más inversión, se suele recurrir a plataformas de inversión crowfunding. En este caso también es necesario regular la entrada de los inversores a la sociedad, así como introducir cláusulas de protección y control.
Si el inversor es un fondo de inversión, generalmente se establece un consejo de administración, donde se incluirían las cláusulas sobre materias reservadas.
En resumen, los pactos de socios son esenciales para establecer una base sólida de colaboración y funcionamiento dentro de una empresa, brindando claridad y regulación a las responsabilidades y funciones de cada socio. Su importancia radica en su capacidad para prevenir conflictos y resolver disputas de manera efectiva.
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