Pasos, plazos e implicaciones legales
En algún momento, muchos empresarios llegan a la conclusión de que ha llegado la hora de traspasar su empresa a un tercero. La decisión puede responder a múltiples motivos: jubilación, falta de relevo generacional, deseo de emprender nuevos proyectos o simplemente la necesidad de obtener liquidez.
En GM Tax Consultancy entendemos que este proceso genera dudas e incertidumbre. No se trata únicamente de encontrar un comprador: hablamos de un procedimiento que implica valoración económica, negociación, implicaciones legales, fiscales y laborales. Por eso hemos preparado esta guía con el fin de ofrecerle una visión clara y práctica de cómo funciona el traspaso de una empresa, cuánto puede durar y qué consecuencias tiene para usted, sus socios y sus trabajadores.
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Le explicamos las alternativas legales y fiscales para transmitir tu negocio: venta, sucesión familiar, traspaso a empleados o liquidación. |
Paso 1: valoración de la empresa
El primer paso en cualquier traspaso es determinar cuánto vale realmente su empresa. Esta valoración no es un simple cálculo contable, sino un análisis integral que debe reflejar tanto la situación financiera actual como el potencial futuro.
Métodos de valoración más habituales
Nuestros expertos utilizan distintos enfoques según el tipo de empresa y el sector:
- Valoración patrimonial: se basa en el balance y los activos de la empresa. Incluye métodos como el valor contable, ajustado, de liquidación o de reposición.
- Valoración por resultados: analiza la cuenta de pérdidas y ganancias, beneficios, ventas o EBITDA.
- Fondo de comercio: tiene en cuenta los intangibles como marca, clientela y reputación.
- Flujos de caja descontados: estima los ingresos futuros de la empresa y los trae a valor presente.
Lo más habitual en la práctica es que la negociación se centre en un múltiplo del EBITDA o de la cifra de negocio.
Duración del proceso
La valoración puede tardar unos dos meses, siempre que se disponga de la documentación necesaria (balances, contratos, cuentas anuales).
Paso 2: búsqueda de compradores
Una vez se conoce el valor de la empresa, el siguiente paso es localizar a los posibles compradores. Aquí es importante mantener la discreción y proteger la información sensible mediante acuerdos de confidencialidad (NDA).
Posibles interesados
- Clientes o proveedores estratégicos.
- Empleados clave de la propia compañía.
- Competidores que quieran crecer.
- Fondos de inversión o empresas especializadas en compraventa de negocios.
Nuestros expertos suelen recomendar una combinación de contactos directos y apoyo de intermediarios especializados en fusiones y adquisiciones.
Paso 3: negociación y due diligence
La negociación de un traspaso empresarial implica más que el precio. Es fundamental definir condiciones de pago, plazos, garantías y cláusulas adicionales (como pactos de no competencia).
Antes de cerrar el acuerdo, el comprador llevará a cabo una due diligence. Se trata de una auditoría legal, fiscal y laboral donde se revisa toda la documentación de la empresa:
- Estados financieros.
- Cumplimiento fiscal.
- Contratos laborales y mercantiles.
- Licencias, permisos y posibles contingencias.
Este paso garantiza transparencia y permite ajustar el precio si aparecen riesgos ocultos.
Paso 4: contrato de compraventa
Cuando todo está revisado, se firma el contrato de transmisión de participaciones o activos, que debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
El contrato debe recoger:
- Precio y forma de pago.
- Condiciones de entrega.
- Garantías por deudas u obligaciones anteriores.
- Cláusulas de confidencialidad y no competencia.
En GM Tax Consultancy acompañamos a nuestros clientes en la redacción y revisión de este contrato, para asegurar que todo quede bien regulado y evitar conflictos futuros.
Plazos del proceso
El tiempo para traspasar una empresa depende de la complejidad de cada caso. Por regla general, el proceso completo puede durar entre seis meses y un año, desde la valoración inicial hasta la firma del contrato.
Impacto laboral del traspaso
Uno de los aspectos más sensibles es el efecto sobre los trabajadores. La ley es clara:
- Los empleados mantienen sus contratos, antigüedad y condiciones.
- El nuevo propietario se subroga en todas las obligaciones laborales y de Seguridad Social.
- No es necesario extinguir contratos ni pagar indemnizaciones, salvo que se acuerden cambios posteriores.
Desde el punto de vista de la plantilla, esto significa que el traspaso asegura la continuidad de su relación laboral, lo que aporta estabilidad y confianza.
Responsabilidades tras la venta
Es importante que usted sepa que la transmisión de la empresa no le libera automáticamente de todas las obligaciones anteriores.
- La ley puede establecer responsabilidades solidarias entre vendedor y comprador, especialmente en materia fiscal y laboral.
- Por eso, en muchos contratos se incluyen garantías o retenciones de parte del precio, para cubrir posibles contingencias que aparezcan después de la operación.
Nuestros expertos analizan cada situación para minimizar estos riesgos y proteger sus intereses.
Métodos alternativos de transmisión
Además de la compraventa directa, existen otras fórmulas que pueden resultar útiles en determinados casos:
- Fusión: dos o más empresas se unen para formar una nueva.
- Escisión: se divide la empresa en varias entidades, repartiéndose activos y pasivos.
- Cesión de activos: se transmiten bienes concretos (maquinaria, inmuebles, marcas) en lugar de participaciones.
Estas alternativas pueden ser útiles en operaciones complejas o en sectores regulados.
Caso especial: compra de una empresa con dinero recibido mediante una donación
En Cataluña existe una opción particular: donar dinero a un descendiente para que adquiera una empresa.
La normativa permite aplicar una reducción del 95% en el Impuesto sobre Donaciones (con un límite de 200.000 €) si se cumplen requisitos como:
- Que el dinero se destine a adquirir participaciones de una empresa con sede en Cataluña.
- Que la operación se realice en un plazo máximo de seis meses.
Que el donatario adquiera más del 50% del capital y ejerza funciones de dirección. - Que la donación se efetúe en documento público indicando el destino del dinero donado
- Que no haya vinculación entre la empresa y el donatario
- Que la empresa que se adquiere con el dinero recibido de la donación no tenga una cifra de negocios superior a 3 millones de euros (en caso de empresa) o de 1 millón (en caso de negocio profesional)
Se trata de una fórmula interesante para favorecer el relevo generacional y apoyar a jóvenes emprendedores.
Comparación de transmisión a un tercero vs. liquidación
A diferencia de la liquidación, el traspaso a un tercero:
- Permite asegurar la continuidad del negocio.
- Genera un valor económico superior al de simplemente vender los activos.
- Mantiene los puestos de trabajo.
| Aspecto | Transmisión a un tercero | Liquidación |
| Continuidad | El negocio sigue activo con nuevo propietario. | Cese definitivo de la actividad. |
| Valor económico | Mayor retorno: se vende la empresa en funcionamiento. | Menor retorno: solo valor de activos. |
| Empleo | Se mantienen la mayoría de puestos de trabajo. | Extinción de contratos e indemnizaciones. |
| Proceso | Más largo y complejo, pero rentable y planificado. | Más rápido y sencillo, con menor beneficio. |
La liquidación puede ser más rápida pero suele implicar menores retornos económicos y la extinción de los contratos laborales.
Asesoramiento legal
En cada proceso de traspaso, nosotros trabajamos con una metodología clara:
- Análisis inicial de la situación de la empresa y de los objetivos del propietario.
- Valoración económica y fiscal adaptada al sector.
- Búsqueda de compradores y negociación en condiciones seguras.
- Acompañamiento legal y contractual en todas las fases.
- Optimización fiscal de la operación para reducir la carga tributaria.
Traspasar su empresa a un tercero es un proceso complejo pero lleno de oportunidades. Conlleva analizar el valor de su negocio, negociar con posibles compradores, cumplir con las obligaciones legales y proteger tanto sus intereses como los de su plantilla.
En GM Tax Consultancy ponemos a su disposición a nuestros expertos fiscales y legales para acompañarle en cada paso. Sabemos que cada empresa es única y que cada propietario tiene objetivos diferentes.
Si está pensando en vender su empresa a un tercero, podemos ayudarle a hacerlo de manera ordenada, eficiente y con la seguridad de estar en buenas manos.
Revisado por Gerard Valldeperes Vilanova
