El traspaso es el proceso mediante el cual un empresario transmite la titularidad de su compañía a otra persona física o jurídica, ya sea un familiar, un trabajador o un comprador externo, con el fin de asegurar la continuidad de la actividad y ordenar su retirada profesional.
El procedimiento no se limita a un acuerdo privado. Implica aspectos jurídicos, fiscales y laborales que deben cumplirse de forma rigurosa para evitar contingencias futuras. Un traspaso por jubilación bien diseñado puede convertirse en una operación rentable y segura tanto para el cedente como para el adquirente, garantizando además la estabilidad de los trabajadores y la preservación de la marca en el mercado.
Marco legal del traspaso de negocios por jubilación
El traspaso de un negocio está regulado por distintas normas del ordenamiento jurídico español:
- Código de Comercio (Real Decreto de 1885): establece las obligaciones mercantiles de las sociedades y empresarios individuales.
- Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010): regula los procedimientos de transmisión de participaciones y acciones.
- Estatuto de los Trabajadores (Real Decreto Legislativo 2/2015): establece la subrogación laboral, obligando al nuevo titular a respetar los contratos, la antigüedad y los derechos de los empleados.
- Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido (Ley 37/1992): exime de IVA el traspaso de una unidad económica en funcionamiento.
- Real Decreto Legislativo 1/1993: regula el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD), aplicable a determinados activos individuales como inmuebles.
- Ley 35/2006 del IRPF: La Ley 35/2006 del IRPF obliga a declarar en la renta las ganancias patrimoniales derivadas del traspaso.
Este entramado normativo asegura que el proceso se desarrolle con transparencia y que ambas partes dispongan de protección jurídica.
Pasos para traspasar un negocio por jubilación
1. Preparación y notificación
El primer paso consiste en informar del traspaso y recopilar toda la documentación relevante: licencias de apertura, contratos vigentes, inventarios de activos, estados financieros y posibles deudas. En muchos casos, se recomienda publicar la disponibilidad del negocio a través de plataformas digitales o intermediarios especializados.
2. Valoración del negocio
La valoración objetiva de la empresa es esencial para fijar un precio justo. Los métodos más utilizados son:
- Valoración patrimonial: basada en el balance y los activos.
- Valoración por resultados: centrada en el EBITDA y los beneficios obtenidos.
- Fondo de comercio: incluye elementos intangibles como marca, clientela y reputación.
- Flujos de caja descontados (DCF): proyecta ingresos futuros y los lleva a valor presente.
En la práctica, la mayoría de negociaciones se cierran en torno a un múltiplo del EBITDA de la empresa.
3. Búsqueda de compradores
El siguiente paso es identificar interesados: familiares, empleados clave, competidores, proveedores estratégicos o fondos de inversión. Durante esta fase resulta imprescindible proteger la información sensible mediante acuerdos de confidencialidad (NDA).
4. Negociación y due diligence
Antes de firmar, el comprador realiza una auditoría legal, fiscal y laboral para verificar la situación real del negocio: cumplimiento tributario, contratos vigentes, deudas, licencias y posibles contingencias. Este proceso de due diligence aporta transparencia y evita reclamaciones posteriores.
5. Contrato de traspaso
El contrato debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil si se trata de sociedades. Entre sus cláusulas principales deben figurar:
- Identificación de cedente y adquirente.
- Descripción del negocio, activos y pasivos incluidos.
- Condiciones de pago y plazos.
- Cláusulas de no competencia y confidencialidad.
- Garantías frente a deudas ocultas.
6. Cambio de titularidad de licencias
El nuevo propietario debe tramitar ante el Ayuntamiento correspondiente el cambio de titularidad de la licencia de apertura y, en su caso, otras autorizaciones administrativas necesarias para la actividad.
7. Transición operativa
En la mayoría de los traspasos se establece un periodo de acompañamiento en el que el antiguo propietario asesora al nuevo titular, transmitiéndole conocimiento operativo y contactos comerciales. Esto garantiza una curva de aprendizaje más corta y una mayor estabilidad en la continuidad del negocio.
Aspectos fiscales del traspaso por jubilación
El traspaso de un negocio genera obligaciones tributarias que conviene planificar con antelación:
- IVA: no sujeto si se transmite el negocio en funcionamiento, según el artículo 7 de la Ley 37/1992,
- ITP y AJD: aplicable en algunos casos si se transfieren activos individuales, como inmuebles o vehículos.
- IRPF: el empresario debe declarar como ganancia patrimonial la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición de las participaciones que se transmiten. En caso de donación, sólo habría tributación en el IRPF del donante por la parte de las participaciones que no puedan beneficiarse de la reducción tributaria en ISD.
- Impuesto de Sociedades: en el caso de que el socio de la empresa que se transmite sea una sociedad, las plusvalías generadas en la venta tributan en este impuesto, con especial atención a si podría ser de aplicación la exención del 95% del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (IS)
- Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (ISD): si la transmisión se realiza a familiares mediante donación, pueden aplicarse reducciones de hasta el 95% en la base imponible cuando se cumplen los requisitos de empresa familiar.
Una adecuada estrategia fiscal puede reducir significativamente la carga impositiva, optimizando el beneficio para el empresario jubilado.
Protección de los trabajadores
La normativa laboral española garantiza la estabilidad de los trabajadores en caso de traspaso de empresa. Según el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el nuevo titular está obligado a:
- Mantener los contratos de trabajo en vigor.
- Respetar la antigüedad de la plantilla.
- Asumir salarios y derechos adquiridos.
De este modo, la subrogación empresarial asegura que la operación no suponga pérdida de empleo ni deterioro de las condiciones laborales.
Saber cómo traspasar un negocio por jubilación es esencial para transformar la retirada profesional en un proceso ordenado, seguro y beneficioso. La operación exige cumplir con requisitos legales, fiscales y laborales, además de definir con precisión los términos contractuales.
Planificar con antelación, realizar una valoración objetiva y contar con el asesoramiento adecuado son los pilares para garantizar que la transmisión del negocio no solo proteja al empresario saliente, sino que también aporte valor al comprador y a los trabajadores.
La jubilación puede ser el cierre de una etapa, pero también el inicio de una nueva fase para la empresa. Con un traspaso bien gestionado, el esfuerzo de toda una vida se convierte en un legado que continúa avanzando bajo nuevas manos.